Вопросы, которые могут быть включены в повестку годового собрания акционеров ЗАО
Возможно ли включение в повестку годового собрания акционеров зао одновременно таких вопросов:
- продление полномочий ген. дир,
- утверждение годовой отчетности
- распределение прибыли (убытков)
- ликвидация предприятия (плюс все вытекающие вопросы о ликвидации)
Вопрос о продлении полномочий ген.директора и ликвидации предприятия будут противоречить друг другу. Для сокращения времениожно объеденить эти вопросы в повестку одного собрания. Но тогда выбирается и назначается ликвидационная комиссия, председатель которой и будет осуществлять функции ген. директора до полной ликвидации организации. То есть все вопросы, кроме первого включить в повестку собрания можно.
СпроситьПри проведении годового собрания акционеры проголосовали против утверждения годовых отчетов о прибылях и убытках, а также порядка распределения прибыли по причине невыплаты дивидендов за отчетный год. Вправе ли акционеры инициировать внеочередное общее собрание акционеров с вопросом об утверждении прибыли, в т.ч. объявлении дивидендов. Заранее большое спасибо.
Здравствуйте.
В соответствии со ст.42 ФЗ "Об акционерных обществах" дивиденты выплачиваются из чистой прибыли Общества. В соответствии со ст. 43, п.2 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен. Таким образом, общему собранию акционеров необходимо сначала утвердить годовой отчет, а после этого распределить прибыль.
СпроситьПрошу Вас, подскажите, у нас добровольная ликвидация. Один из вопросов при доб. ликвидации утверждение ликвид. Комиссии. Можно ли Ген. директора включить в ликвид. Комиссию, при условии, что к ликвид. Комиссии переходят все права? Как увольняется ген. директор при ликвидации?
Уважаемая Елена.
Действительно, после принятия участниками (акционерами) решения о добровольной ликвидации все права и обязанности по управлению Обществом переходят к ликвидационной комиссии. Руководит деятельностью ЛК Председатель ликвидационной комиссии. Бывший ГД может быть включен в состав членов ликвидационной комиссии (как член ЛК, зам. председателя ЛК или как председатель ЛК). Увольняется ГД на основании п. 2 ст.278 ТК РФ с соблюдением требований ст. 279 ТК РФ:
Статья 278. Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации
Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям:
2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;
Статья 279. Гарантии руководителю организации в случае прекращения трудового договора
В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
С уважением,
СпроситьЛиквидация профсоюза на предприятии.
Как произвести ликвидацию профсоюза на предприятии? Какие нужны документы? Этапы ликвидации? (Балансы за 3 последних года нулевые)
В таком деле, как ликвидация организации, грамотно следует подходить ко всем этапам процедуры. При этом следует обратить внимание на особенности процедуры закрытия данного вида предприятий. Закрытие происходит в несколько этапов. Описанную вами ситуацию решить можно.
Спросить
Вопросы выплаты дивидендов и утверждения отчетности - что решено на заседании совета директоров АО?
Совет директоров решил выплатить дивиденды акционерам АО по результатам 2021 финансового года раньше сдачи отчетности в ФНС. В протоколе заседания совета директоров есть формулировки решений, рекомендуемые общему собранию акционеров. В этих формулировках отсутствует вопрос об утверждении годовой бухгалтерской отчетности. Можно ли принять решение о выплате дивидендов, не утвердив на внеочередном общем собрании акционеров годовую отчетность?
Здравствуйте Наталья
Давайте посмотрим
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 13.07.2021)
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества
На основании вышеизложенного следует: принимать решение о выплате дивидендов, не утвердив годовую отчетность акционеров нельзя, так как источником дивидендов является прибыль, а она может быть определена только по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2022)
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Спросить
Наталья, здравствуйте!
Попонятней вам отвечу:
Решение о выплате дивидендов принять раньше утверждения годовой бухгалтерской отчетности нельзя.
Так как решение о выплате дивидендов принимается на основе утвержденной годовой бухгалтерской отчетности.
Правовое основание - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 13.07.2021), Статья 42.
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.Спросить
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 13.07.2021)
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
В данной статье сказано:1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
На мой взгляд, в пункте 1 данной статьи ключевые слова [b" по результатам "[/b] А результаты каким образом определяются? В статье 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2022) сказано:
1) бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом;
Таким образом, к собранию должна быть готова бухгалтерская отчетность за соответствующий период, проанализированы ее данные на предмет соблюдения ограничений, установленных для принятия решения о выплате, и определена сумма прибыли, которую можно задействовать на выплату дивидендов. Только после утверждения годовой отчетности можно приступать к вопросу о выплате дивидендов
Спросить
Здравствуйте Наталья!
Ваш вопрос достаточно странно звучит.
Если вы внимательно прочитаете ч.ч.2 и 3 ст. 42. Порядок выплаты обществом дивидендов Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", то вопрос отпадет сам собой
2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.
В Вашем случае подготовка годового отчета и сдача отчетности в ФНС должны быть разделены. Сдача отчетности в налоговые органы не может повлиять на определение размера и сроков выплаты дивидендов
Для выплаты дивидендов, прежде всего, необходимо наличие чистой прибыли, которая как раз и определяется определяется по данным бухучета в соответствии с письмом Минфина РФ от 20.09.2010 № 03-11-06/2/147
Поэтому для выплаты дивидендов сводится баланс с учетом выплаты всех налоговых платежей.
Готовая форма отчетности и подается в ФНС.
СпроситьЧто делать, когда в акционерном обществе всего один акционер - принятие решений без общего собрания?
Если в акционерном обществе один акционер, обязан ли он ежегодно (вместо общего собрания) принимать решение об утверждении бухгалтерской отчетности общества, распределении прибылей и убытков и по другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров?
31.10.2013 г. состоится собрание акционеров предприятия, ЗАО. Повестка собрания ликвидация предприятия. В полученном с педприятия письме предлогается выкупить акции по 250 руб. за акция., имеется ссылка на данную оценку акций независимым экспертом. На собрании буду голосовать против ликвидации предприятия. Месяц назад данные акции покупали по 500 руб. Разделив балансовую стоимость предприятия на количество акций получил стоимость 1350 руб. за акцию. Стоит ли сейчас продать акции или поставить свои условия выкупа в сумме 1350 руб. Или дождаться продажи предприятия и получить свою долю в соответствии с акциями. Смогут ли без моего согласия провести реорганизацию или ликвидацию предприятия и что меня в этом случае ждет. Три основных акционера говорят что в этом случае я вообще ничего не получу и предлогают выкупить у меня акции сейчас по 250 руб.
Уважаемый Вадим!
Ликвидация предприятия - когда него нет правопреемника и расчеты с акционерами будет проводить ликвидационная комиссия.
Реорганизация предприятия - может повлечь сохранение юрид. лица и тогда акции продавать не нужно.
Пригласите юриста и он поможет Вам разобраться в ситуации и грамотно принять решение.
СпроситьМожно ли оформить продление полномочий директора одновременно с утверждением годового баланса Общества, т.е. одним протоколом общего собрания участников. Ситуация в том, что продление полномочий директора было просрочено на два месяца, поэтому возник такой вопрос. Или же лучше оформить два протокола, сделав один задним числом?
Существует ООО. Согласно устава общества директор избирается на 3 года. По истечению этого срока было созвано очередное собрание с рядом вопросов повестки дня один из вопросов:
Вопрос.№3
- Продления полномочий директора ООО
Участник владеющий 50% доли в УК прислал письмо с включением в повестку собрание:
- Избрания директора Общества.
После включения всех дополнительных вопросов, Участнику владеющий 50% доли в УК послали приглашение на собрание где вопрос №3 был отредактирован:
Вопрос.№3
- Переизбрание или Продления полномочий директора Общества.
Участник владеющий 50% доли в УК на собрание не явился, прислал претензию что его вопрос не был включён в повестку собрания и собирается писать жалобу. Собрание не состоялось из за отсутствия кворума. Общество осталось без директора. Пол года назад директором общества была выдана одному из участников Общества генеральная доверенность заверенная нотариусом (со всеми основными функциями) на 3 года.
Вопрос № 1 -Сможет выполнять функции директора участник по данной доверенности если срок назначения директора истёк согласно устава Общества.
Вопрос № 2
- Какие последствия могут быть у лиц созывающее очередное собрание Общества за включение в повестку вопроса участника с формулировкой вместо
"Избрания директора Общества",
было отредактировано и послано в приглашении
"Переизбрание или Продления полномочий директора Общества",
и как поступить с участником который не пришёл на собрания и отправил претензию.
1. Доверенность пока не отменена по ст. 188 ГК РФ.
Поэтому доверенность действительна.
1. Действие доверенности прекращается вследствие:
4) прекращения юридического ЛИЦА, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.
А юрлицо (ООО) не ликвидировано.
2. Нет разницы, как указывать повестку.
Всё равно будет избрание единоличного исполнительного органа согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
К компетенции общего собрания участников общества относятся:
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Претензии не рассматриваются на собрании.
Проверяется присутствие участников ООО.
Спросить1.Если директор выдал эту доверенность до истечения срока своих полномочий, то согласно ст 188 ГК РФ прекращение полномочий директора не влечет прекращение доверенности.
Таким образом. Если Уставом Общества предусмотрено такое делегирование полномочий, то данный участник может исполнять функции директора
2. В статье 36 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью сказано:
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
Таким образом, если меняется вопрос повестки то об этом изменении нужно уведомить-не позднее чем за десять дней до его проведения всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом,.
3 Что касается как поступить с участником, который не явился на общее собрание то здесь нужно смотреть Устав Общества какие последствия предусмотрены Уставом на случай неявки
В ФЗ Об ООО на это счет ничего не сказано
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 36
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все уч 3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Астники общества.
Спросить
Здравствуйте. 1. Приведенные в вашем вопросе обстоятельства не являются основанием для прекращения действия доверенности. Такие доверенности продолжают действовать до наступления одного из обстоятельств, предусмотренных в п. 1 ст. 188 ГК РФ.
2. Никаких последствий нижеприведенным законом не предусмотрено. Просто нужно уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. Ничего не делать, он должен присутствовать лично или через доверенное лицо. Но стоит иметь в виду, что Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
СпроситьСовет директоров досрочно прекратил полномочия генерального директора. После этого Совету директоров было указано что он нелегитимен. В 2005 г. не проводилось Общего годового собрания акционеров за 2004 год. Соотетственно и Совет директоров не избран, а предыдущий не имеет полномочий. После этого (в феврале 2005) Совет директоров созвал внеочерендное собрание акционеров за 2004 год. Избрал Совет директоров и уволил уже новым решением гендиректора. Вправен ли Совет директорво так поступить, ведь по закону Совет директоров избирается не на внеочередном собрании, а на Годовом общем (агодовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 6 месяцев с окончания финансового года)? Спасибо за ответ.
Избрание СД на внеочередном общем собрании правомерно (при соблюдении всех других условий). П.1 ст. 66 Закона "Об акционерных обществах" не содержит указания на то, что члены СД избираются именно на ГОДОВОМ общем собрании. На возможность избрания СД на внеочередном общем собрании указывает и содержание ст. 55 Закона об АО. Несмотря на истечение полномочий СД, ввиду не проведения годового общего собрания, у старого СД остается единственное полномочие по созыву общего собрания, что и было сделано (п.1 ст. 66 Закона).
С уважением,
СпроситьУтверждение годового отчета, отчет директора. Заключение ревкомиссии нужнл голосовать поднятием руки или бюллетенем на годовом собрании акционеров.
может быть либо по бюллетеням, либо поднятием руки. Статьи 59-60 ФЗ "Об акционерных обществах"
Спросить
