Генеральный директор закрытого акционерного общества
Содержание:
- Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»
- 1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?
- Вопрос: кто может подписать указанный договор со стороны общества.
Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»
По ходатайству Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее по тексту – РО ФСФР СЗФО) я привлекался к участию в судебном процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (дело № А 56-61627/2012).
Генеральный директор закрытого акционерного общества «Ремонтно-строительное управление Красногвардейского района» (далее по тексту – Общество) в ходе рассмотрения дела судом лично и/или через представителя Общества (Тараканова С.А.):
1. Возражал против удовлетворения судом ходатайства РО ФСФР СЗФО о привлечении меня к участию в деле.
2. Не выполнял определенную судом обязанность по предоставлению третьему лицу копии Заявления Общества до тех пор, пока я не обратил на этот факт невыполнения Обществом определения суда от 04 декабря 2012 года внимание исполнительного органа Общества путем направления заявления от 08 января 2013 года.
В ходе ознакомления с Заявлением Общества мной выявлено следующее:
1. Несколько фактов не соответствующих действительности, в частности в Заявлении, датированном 11 октября 2012 г., в качестве одного из аргументов для вывода о злоупотреблении мной своим правом акционера, указано следующее:
«...Запрос Акционера не связан с планированием продажи своих акций в уставном капитале Общества. Руководство Общества неоднократно предлагало Акционеру приобрести акции Общества по рыночной стоимости…»
В то же время в исх. № 47 от 08.02.2013 г., направленном генеральным директором Общества в мой адрес, сообщается: «…Учитывая то обстоятельство, что акции Общества не обращаются на внешнем рынке ценных бумаг, их рыночная стоимость не определена…».
2. Предоставление суду от имени Общества акта от 27 февраля 2012 года, составленного и подписанного лицами связанными (или аффилированными – членами наблюдательного совета Общества, или зависимыми – сотрудниками, работающими в Обществе), который содержит:
- сведения, не соответствующие действительности, в том числе о составлении акта в моем присутствии;
- указания (ссылки) на обстоятельства, не являющиеся достоверными.
Кроме того, у меня имеются следующие небезосновательные предположения:
- акт был составлен не 27 февраля 2012 года, а значительно позже – в октябре 2012 года, т.е. под момент подачи в суд Заявления Общества об оспаривании решения административного органа (РО ФСФР СЗФО) о привлечении к административной ответственности;
- целью составления акта является представление имевших и не имевших место событий таким образом, чтобы мои действия воспринимались (в том числе судом) в негативном ракурсе. И тем самым являлось дополнительным аргументом для вывода о злоупотреблении мной своим правом акционера и основанием для оправдания действий генерального директора Общества, приведших к возникновению конфликта интересов.
Для устранения факторов, способствующих продолжению конфликта интересов, и побудительных мотивов для распространения ложных сведений, порочащих мое достоинство, возникла необходимость проведения технической зкспертизы акта.
В силу норм ст. 82 АПК РФ экспертизу назначает суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Но часто сторона приносит уже заранее подготовленное заключение эксперта, ссылаясь на нее как на доказательство. Обычно суд не принимает во внимание такую экспертизу, и приходится проводить новую по назначению суда, поскольку эксперт должен быть предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии с п. 4 ст. 82 АПК РФ.
Поэтому вам остается заявить мотивированное ходатайство о назначении экспертизы.
Подайте ходатайство о проведении экспертизы. Суд назначит независимую специализированную экспертизу в порядке ст. 82 АПК РФ. Экспертиза уже все установит. Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.
О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.
В такой консультации Вы не найдете однозначного ответа, так как любой суд.процесс основан на изучении представленных сторонами документов.
Заявляйте ходатайство о проведении экспертизы. Суд назначит независимую специализированную экспертизу в порядке ст. 82 АПК РФ. Экспертиза уже все установит.
Вопросы только правильно поставьте
1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?
Мы с несколькими физ. лицами в 1998 учредили и зарегистрировали ЗАО. Потом состав учредителей менялся, сейчас у ЗАО один учредитель.
Необходимо сменить юрид. Адрес ЗАО и в связи с этим внести изменения в учредительные документы (Устав).
Документы в принципе готовы, но есть вопросы по правильности. Прошу высказаться экспертов по данному вопросу.
1. Как правильно написать Решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы (смена юр.адреса)?
2. в какой редакции печатать новый устав: в старой редакции (который был утвержден при первой регистрации, когда были несколько учредителей) или же изложить в новой редакции (устав зао с одним учредителем)?
3. Нужно ли в титульном листе после слова Устав приписывать (то, что в скобках)?
УСТАВ
Закрытого акционерного общества
(Созданного единственным акционером при приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством; Органы управления: Общее собрание,
Совет директоров, Генеральный директор; уставный капитал Общества оплачивается имуществом)
4. Скачал из Интернета новую редакцию Устава (несколько версий).
В одной версии написано:
1.1. Закрытое акционерное общество (зарегистрировано в (указать регистрирующий орган) 200_ г., рег. N , ИНН, ОКПО), именуемое в дальнейшем Общество, действует в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах, Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.
А в другой версии написано:
1.1. Закрытое акционерное общество, именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах, Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.
Как будет правильно?
5. Далее есть такой пункт в новой редакции устава (в моем, ранее зарегистрированном в 1998 года данные об учредителях вообще не было):
1.4. Единственным акционером Общества является:
(наименование
юридического лица, номер и дата свидетельства о регистрации,
кем зарегистрировано, местонахождение, ИНН, ОКПО)
(для физического лица - паспорт: серия, номер, кем выдан, дата выдачи, адрес)
Мне нужно указать данные этого единственного учредителя?
6. Если я полностью меняю Устав (старую версию на новую) в форме Р 13001 в пункте 3 что нужно выбрать (как правильно?) п.3.1 (в новой редакции) или п.3.2. (в форме изменений). И нужно ли в этой форме на странице И отображать все изменения, если я выбрал п.3.1. (в новой редакции)?
7. На момент создания уставной капитал ЗАО был классический (10 000 рублей). Можно ли его размер оставить таким же в новой редакции Устава?
8. На какие еще пункты Устава стоит обратить внимание в связи с тем, что у ЗАО теперь Один учредитель?
Вопрос: кто может подписать указанный договор со стороны общества.
Вопрос: кто может подписать указанный договор со стороны общества. (По уставу подписывать договоры может только генеральный директор). Может ли договор быть подписан одним лицом как со стороны общества, так и со стороны займодавца, или может быть надо составить доверенность, например, на технического директора (но опять-таки доверенность будет подписана генеральным), или нужно составить протокол собрания учредителей и в нем дать право подписи указанного договора техническому директору, или возможен еще какой-то вариант. Заранее благодарю. Наталья. Здравствуйте! Ситуация следующая: один из трех учредителей закрытого акционерного общества, который является его генеральным директором, решил по договору беспроцентного займа одолжить обществу определенную сумму денег.
В данном случае договор займа от имени общества и от себя может подписать генеральный директор. Как разъясняет судебная практика, в этом случае не нарушается положение п.3 ст. 182 ГК РФ, поскольку генеральный директор не является представителем общества, он является его органом (53 ГК РФ).
Добрый день, Наталья.
Во первых решение по займу с Ген.дир. желательно одобрить СД или общим собранием акционеров, т.к. у Вас налицо сделка с заинтересованностью, а возможно и крупная сделка.
В решении ОСА или СД также отразите, что договор от имени Общества поручается подписать, такому-то лицу, в этих целях поручить ген.директору выдать отакому лицу соответстветствующую доверенность.
С уважением.
