Общее собрание участников Общества

198 ответов адвокатов и юристов

Александр
07.08.2024, 11:40
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 803

Можно ли уволить директора ООО при отсутствии всех участников на собрании, если общее количество голосов составляет 67%?

Можно ли уволить директора ООО по собственному желанию, если на собрании присутствуют не все участники, а общее количество голосов 67 %, в том числе и директора (он является участником с долей 34%)

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение об избрании (назначении) и досрочном прекращении полномочий директора общества принимается общим собранием участников общества.

Пункт 3 той же статьи устанавливает, что общее собрание участников правомочно, если на нем присутствуют участники общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, при наличии кворума (67% голосов) и участии в голосовании самого директора (с долей 34%), общее собрание будет правомочно принять решение о досрочном прекращении его полномочий по собственному желанию.

Только все грамотно оформите проколом .

Как оформить увольнение директора ООО по собственному желанию

Оформите увольнение директора ООО по собственному желанию так же, как и увольнение по этому основанию руководителя организации иной организационно-правовой формы. В частности, проверьте, чтобы заявление было написано на имя ООО (его представителя - например, общего собрания участников ООО), как правило, не позднее чем за месяц до увольнения. Далее оформите приказ, внесите запись в трудовую книжку (в случае ее ведения) и в сведения о трудовой деятельности. Приказ об увольнении может подписать как сам директор, так и специально уполномоченное на это лицо, например председатель общего собрания участников ООО. Это следует из ч. 4 ст. 66, ч. 1 ст. 84.1, ст. 280 ТК РФ, абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК РФ, пп. 4 п. 2 ст. 33, пп. 3 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

Представьте сведения о трудовой деятельности в орган СФР по месту вашей регистрации (ч. 1, 2 ст. 66.1 ТК РФ, п. 2.1 ст. 6, п. 1, пп. 4 п. 2, пп. 2 п. 5 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).

Александр
Подписчиков 1
03.08.2024, 08:03

Протокол Общего собрания участников ООО

Можно ли подписать протокол Общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями участника (82,5%) он же председатель собрания и секретаря собрания для регистрации изменения юридического адреса (смена региона) и соответственно изменений в Устав?

Согласно Федеральному закону № 63-ФЗ "Об электронной подписи", квалифицированная электронная подпись является одной из форм электронной подписи, которая обладает юридической силой и может использоваться для подписания документов.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 181.2), протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должен быть подписан председателем и секретарем собрания.

Если участник общества является одновременно председателем и секретарем общего собрания, то он может подписать протокол квалифицированной электронной подписью.

Для регистрации изменений в учредительные документы (в данном случае изменение юридического адреса и изменения в Устав) необходимо предоставить в регистрирующий орган (Федеральную налоговую службу) оригинал или нотариально заверенную копию протокола общего собрания участников общества.

Здравствуйте Александр

Можно, если такой способ подписи протокола указан в уставе общества или принято такое решение единогласно , согласно ч.3 п. ст.67.1 ГК РФ для регистрации изменений в адрес ООО согласно п.6 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

___

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

___

С уважением юрист Марьяна Николаевна

Да, можно подписать протокол Общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями председателя собрания (участника с долей 82,5%) и секретаря собрания для регистрации изменения юридического адреса (смена региона) и соответствующих изменений в устав.

Нормативно-правовая база:

1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- Статья 36. Протокол общего собрания участников общества.

2. Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи":

- Статья 5. Квалифицированная электронная подпись.

3. Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Согласно законодательству, протокол общего собрания участников ООО может быть подписан квалифицированными электронными подписями. Наличие квалифицированной ЭП председателя собрания (участника с долей 82,5%) и секретаря собрания позволяет зарегистрировать изменения в юридический адрес и устав ООО.

Таким образом, использование квалифицированных электронных подписей в данном случае является правомерным способом оформления протокола общего собрания участников ООО.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Да, подписание протокола общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями председателя собрания (владеющего 82,5% долей) и секретаря собрания является допустимым и легитимным способом оформления решений общего собрания.

Нормативная база:

1. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ:

- Статья 37. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

- Статья 67.1. Использование электронных документов, подписанных электронной подписью.

2. Федеральный закон "Об электронной подписи" от 06.04.2011 N 63-ФЗ:

- Статья 5. Правовые последствия использования электронной подписи.

Согласно действующему законодательству, решения общего собрания участников ООО могут быть оформлены путем составления протокола и подписания его квалифицированными электронными подписями. Такой протокол имеет ту же юридическую силу, что и документы, подписанные собственноручно.

Таким образом, подписание протокола общего собрания участников ООО, посвященного изменению юридического адреса и устава, квалифицированными электронными подписями председателя и секретаря собрания является правомерным способом его оформления. Этот протокол может быть принят для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Здравствуйте уважаемый Александр!

В рассматриваемом случае протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должен быть подписан председателем и секретарем собрания (ст.181.2 ГК РФ).

Тем более это вполне возможно если такой способ подписи протокола не противоречит Уставу ООО или принято такое решение единогласно (ст.17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом с юридической точки зрения , возможно подписать протокол Общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями председателя собрания (уч. сдолей 82,5%) и секретаря собрания для регистрации изменения юридического адреса и соответствующих изменений в устав ООО.

При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия и защиты и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Удачи вам

Устав общества не устанавливает способ подписания протокола общего Собрания. Возможно ли внести изменения в устав о подписи протоколов КЭП какой раздел дополнить? ПРичем одновременно с изменением юридического адреса и подписать этот протокол КЭП

В таком случае ничего иного не остаётся как внести соответствующие изменения в Устав ООО о подписи протоколов КЭП и утвердить в новой редакции (ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Можно внести одновременно изменения в устав о подписи протоколов КЭП

Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (ред. от 09.01.2024) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и... раздел VI. Требования к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р13014)

п. 81. Пункт 6 "Юридическим лицом" заполняется в случае принятия юридическим лицом решения об изменении места нахождения юридического лица либо отмены такого решения путем проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения: 1 (принято решение об изменении места нахождения) или 2 (отменено решение об изменении места нахождения).

п. 87. Лист Б "Место нахождения и адрес юридического лица" формы заявления заполняется в случаях изменения места нахождения юридического лица и (или) адреса юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В случае изменения места нахождения юридического лица, в соответствии с подпунктами 1 и 2 настоящего пункта заполняются пункты 1 "Место нахождения юридического лица" и 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".

В случае изменения адреса юридического лица в пределах места его нахождения, в соответствии с подпунктом 2 настоящего пункта заполняется пункт 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".

1) В пункте 1 "Место нахождения юридического лица" в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре, с учетом положений пункта 14 настоящих Требований указываются сведения о населенном пункте (муниципальном образовании), который (которое) являются новым местом нахождения юридического лица.

Показатели пункта 1 заполняются в соответствии с подпунктами 1 - 4 пункта 29 настоящих Требований.

2) В пункте 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре, с учетом положений пункта 14 настоящих Требований указываются сведения об адресе в пределах нового места нахождения юридического лица либо о новом адресе юридического лица в пределах прежнего места его нахождения.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должен быть подписан председателем и секретарем собрания.

Протокол общего собрания можно подписать ЭЦП, если предусмотрено Уставом Общества.

Если такого пункта нет, следует внести изменения.

- см. ст. 67.1, 181.2 ГК РФ

Уважаемый Александр, здравствуйте!

Да, можно подписать протокол Общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями участника (82,5%), который также является председателем собрания, и секретаря собрания для регистрации изменения юридического адреса (смена региона) и соответствующих изменений в Устав.

Однако это возможно при соблюдении следующих условий:

1) Устав общества должен предусматривать возможность использования квалифицированных электронных подписей для подписания протоколов Общего собрания участников. Если такой способ подписи не предусмотрен в уставе, необходимо внести соответствующие изменения в устав.

2) Единогласное решение участников общества. Согласно ч. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уставом общества не предусмотрен иной порядок, решение об использовании электронных подписей должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

3) Соответствие требованиям законодательства. В соответствии с п. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", документы, представляемые для государственной регистрации, могут быть подписаны квалифицированной электронной подписью.

Таким образом, при соблюдении вышеуказанных условий, использование квалифицированных электронных подписей для подписания протокола Общего собрания участников ООО будет правомерным и допустимым для регистрации изменений в юридическом адресе и уставе общества.

С уважением, Дарья Алексеевна!

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Да, можно подписать протокол Общего собрания участников ООО квалифицированными электронными подписями участника (82,5%), который является председателем собрания, и секретаря собрания для регистрации изменения юридического адреса (смена региона) и соответствующих изменений в устав.

Согласно Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@:

1. В п. 81 указано, что в случае принятия решения об изменении места нахождения юридического лица, в заявлении на регистрацию изменений необходимо проставить цифровое значение "1".

2. В п. 87 установлено, что при изменении места нахождения юридического лица необходимо заполнить пункты 1 "Место нахождения юридического лица" и 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".

Таким образом, использование квалифицированных электронных подписей участника и секретаря собрания на протоколе Общего собрания будет соответствовать требованиям законодательства.

Что касается внесения изменений в устав о подписании протоколов КЭП, это также возможно. Данные изменения целесообразно внести одновременно с изменением юридического адреса, чтобы в дальнейшем иметь возможность подписывать протоколы электронно.

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте, Александр!

1. Подписать протокол общего собрания можно с помощью квалифицированных электронных цифровых подписей, но только в том случае, если такая возможность предусмотрена Уставом ООО.

2. Для этого ЭЦП должны быть у всех подписантов, это в частности указано в Письме Минфина России от 20.08.15 № 03-03-06/2/48232.

3. Если в Уставе такая возможность отсутствует, то подписывать протокол нельзя ЭЦП, смотрите внимательно Устав.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Всех благ Вам!

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте,

Да такое возможно

Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С Уважением, Назаров Сергей Николаевич

Максим
22.07.2024, 10:51

Можно ли в одном протоколе общего собрания участников отразить вопрос о смене места регистрации ооо

Можно ли в одном протоколе общего собрания участников отразить вопрос о смене места регистрации ооо, увольнение старого директора и избрание нового директора?

конечно можно. В повестке дня будет несколько вопросов.

Конечно. Если эти вопросы рассматривались на общем собрании, то решение по ним и должно быть отражено в протоколе.

Добрый день! Да, можно все эти решения оформить одним протоколом, ст. 37 Закона об ООО. Главное - правильно оформить.

Если нужна помощь в составлении документов, пишите в личку любому юристу на сайте.

Да, разумеется

Пётр
Подписчиков 9
01.07.2024, 11:55

Порядок утверждения решений общего собрания участников Общества

Добрый день! В компании в настоящий момент 3 учредителя. У одного из них 51%, у двух других соответственно 23 и 26%. В Уставе общества указано, что по определенной части вопросов "решения принимаются простым большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участника". Вопрос следующий, смущает неоднозначность формулировки "простым большинством не менее 2/3 голосов. На практике как я понимаю, что для принятия решения должны проголосовать 2 из 3 участников или хватит только решения одного участника с долей в 51% процент, так как у него простое большинство?

Противоречие на лицо, так не должно быть надо менять устав

Здравствуйте, Петр!

2/3 - это не менее 67 %.

Поэтому простого большинства участника с 51 % голосов недостаточно.

Благодарю за ответ! Но вы согласитесь, с коллегой выше, что в формулировке и правда есть противоречие?)

Противоречие в том, что "...простым большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов".

Однако сам по себе факт, что именно 2/3 свидетельствует о том, что, вероятнее всего, указание на то, что большинство должно быть "простым", является просто опечаткой.

Щепетков Сергей Юрьевич
Подписчиков 1631
23.01.2022, 14:41
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 41.2к

Годовое общее собрание участников ООО и акционеров АО в 2022 году необходимо проводить в очной форме.

С 1 января 2022 г. перестала применяться статья 3 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ, позволявшая проводить в 2021 из-за ситуации с COVID-19 годовое общее собрание участников (акционеров) в заочной форме.
Подробнее
-1
0 комментариев
ООО "Солюшнс"
Подписчиков 18
26.06.2013, 09:07

Решением суда участнику ООО отказано в признании недействительным решения общего собрания, так как не смотря на то, что он голосовал против принятых решений, его право на голосование было реализовано

Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации г. Москва. Дело № А 40-153064/12 02 апреля 2013 г. Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2013 года. Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2013 года.
Подробнее
0 комментариев
Сергей
Подписчиков 26
04.04.2023, 08:05
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 264

Как зафиксировать в протоколе общего собрания участников ООО, что один из участников отсутствует?

Как зафиксировать в протоколе общего собрания участников ООО, что один из участников отсутствует?

Так и "фиксируйте" в строке: "На собрании присутствовали: ФИО, ФИО,... Такой то ФИО - отсутствовал "

Так и написать, присутствует не 100%, а сколько там будет отсутствует такой-то.

Добрый день.

Отсутствие участника Общества на общем собрании участников обычно протоколом не фиксируется. Перечень сведений, которые должны быть в таком протоколе установлен ст. 181.2 ГК РФ. В нем, в частности, должно быть указано: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Если участник Общества отсутствовал на собрании, то соответственно, его не будет в протоколе в числе присутствующих. Помимо обязательных сведений, в протокол можно включить и другую информацию.

Закон это не запрещает. Поэтому после сведений о присутствующих участниках вы можете указать и отсутствующих, например, так: «Участники Общества, не принявшие участие в собрании:»

Попробуйте актом отсутствия

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7
Сергей
Подписчиков 26
03.04.2023, 16:42
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 264

Как определяется место проведения общего собрания участников ооо

Как определяется место проведения общего собрания участников ооо

Исходя из уведомления о том, где будет проводиться. Указывается адрес. Вплоть до номера комнаты или офиса

Петров А. В.
Подписчиков 5
03.04.2023, 13:11

Как выбрать председателя общего собрания ООО при противодействии одного из участников?

При выборе председателя общего собрания ООО по закону у каждого участника по одному голосу независимо от пропорции долей в уставном капитале. В уставе вопрос не конкретизирован. Так вот один участник всегда против любой кандидатуры председателя собрания, а выбрать таки надо. Что делать?

Ответ отключен модератором

Не увидел ответа на свой вопрос.

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте, исключайте его из Общества, если договориться не можете.

Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества — ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Есть ограничение. Нельзя убрать участника с долей больше 50 % уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из общества. Партнёр с долей больше половины капитала — мажоритарий, его голос решающий. Без него фирма будет уже не та — пункт 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации равное распределение долей между участниками не препятствует рассмотрению спора об исключении одного из них из состава участников общества. Кроме того, закон не содержит ограничений на исключение из состава участников лица, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. Достаточным основанием для исключения участника будет являться установленный судом факт причинения существенного вреда интересам самого общества, независимо от того, может ли исключаемый участник устранить ущерб или компенсировать потери.

Это долго и муторно, учитывая, что в собственности ООО есть недвижимость. Нужно "здесь и сейчас".

Ответ отключен модератором

Да, участника два. Да, ему предложили быть председателем, но он отказался! "Баба Яга против!" Исключить его - слишком долгая история. Нужно здесь и сейчас сменить гендиректора.

Тогда увы... только суд.

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Может директору парашют предложить, чтоб сам уволился?

Нового-то все равно надо как-то назначить

ВНОСИТЕ ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ ООО, (при наличии у вас двух учредителей). Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Учреждение ООО осуществляется по решению его учредителей или единственного учредителя (п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Если у общества будет два и более учредителей, решение об учреждении ООО принимается собранием учредителей; такое решение должно быть принято единогласно. Решение об учреждении ООО оформляется в письменном виде. При учреждении ООО несколькими лицам решение об учреждении оформляется протоколом собрания учредителей (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), который должен отвечать требованиям ст. 11 Закона об ООО к решению об учреждении ООО* (1).

Высшим органом общества является общее собрание участников. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 32 Закона об ООО, каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО (постановление Одиннадцатого ААС от 19.06.2015 N 11 АП-5871/15, оставленное без изменения постановлением АС Поволжского округа от 17.09.2015 N Ф 06-24/15 по делу N А 65-20853/2011). При этом указанной нормой также предусмотрено, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества* (2).

В рассматриваемом случае из вопроса следует, что при учреждении ООО решением его участников в уставе организации был установлен отличный от стандартного порядок определения числа голосов его участников: один участник - один голос.

Конституционный Суд РФ в определении от 08.12.2011 N 1678-О-О отметил, что действующее правовое регулирование учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, в связи с чем Закон об ООО позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав на диспозитивной основе, в частности закрепить порядок определения числа голосов участников общества на общем собрании, не соответствующий соотношению долей в уставном капитале общества (постановления АС Дальневосточного округа от 04.07.2019 N Ф 03-2364/19 по делу N А 51-20642/2016, Пятнадцатого ААС от 30.10.2014 N 15 АП-17239/14). Иными словами, принятие участниками ООО решения о включении в его устав указанного в вопросе порядка определения числа голосов участников общества соответствует закону (постановление Семнадцатого ААС от 27.02.2013 N 17 АП-1004/13). Таким образом, риск признания в судебном порядке недействительными как пункта решения, принятого участника ООО при его создании, так и соответствующих ему положений устава ООО, на наш взгляд, минимален (постановление АС Московского округа от 07.02.2019 N Ф 05-23825/18 по делу N А 41-559/2017) во всяком случае из вопроса соответствующих оснований мы не усматриваем.

Ссылка на источник: Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

Это лучший ответ (выбран автоматически)

Так один-то из участников ООО - против! Каким же образом будет приниматься решение, если даже Председателя собрания выбрать не получается.

Полагаю, что и доли в уставном капитале ООО у его участников - равные.

Доли разные. У того, кто против - 25,5%. Но при голосовании по выбору Председателя общего собрания у каждого по одному голосу в соответствии с законом об ООО.

Вы невнимательно прочитали, Максим. Порядок голосования по вопросам повестки дня у нас обычный - голоса пропорционально доле. Порядок голосования при выборе Председателя общего собрания у нас в соответствии с законом об ООО - один участник, один голос. В этом то и загвоздка, что Председателя выбрать невозможно, если один из двух участников ВСЕГДА ПРОТИВ любого кандидата и даже против себя! Внести изменения в Устав при таком подходе невозможно, так как невозможно провести собрание из-за невозможности выбрать его Председателя.

Как внести изменения в Устав, если провести общее собрание невозможно?

Ответ отключен модератором

Странный ответ: а зачем тогда Вы здесь?

Здесь нет бесплатных юристов и ваших личных, зарплату нам никто не платит. Если вам нужна платная консультация или составление документа, выберите юриста на платной основе (ст.779 ГК РФ) к нему обратитесь, получите грамотную консультацию или документ со ссылками на законы. Мы не юристы сайта, и зарплату нам никто не платит, работаем добровольно, продвигая свои услуги.

вам на платные 3 ответа, ответили бесплатно "33 юриста".

Так некоторые вопрошающие НЕ ХОТЯТ слышать ответы, да ещё и претензии предьявляют...

Добрый вечер, Петров А.В.

1)Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 33

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Статья 37

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

2)В соответствии со статьей 278 частью 2 Трудового Кодекса РФ, трудовой договор с руководителем организации может быть прекращен в связи с принятием общим собранием общества соответствующего решения

3)Однако, не буду вас обнадеживать и повторяться, но тут вы моментально не сможете решить вопрос, так как вас всего 2 человека, а значит большинства не будет, а значит вам решать вопрос через суд только.

Здравствуйте Петров А.В.

Вот Вы хотите "Нужно здесь и сейчас сменить гендиректора" - а так не получится.

Вам нужно сначала вносить изменения в Устав ООО.

Решение о внесении изменений в устав принимается общим собранием участников общества и оформляется в виде протокола.

_____

Источник п 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

______

С уважением, Дарья Алексеевна

Чтобы внести изменения в Устав, нужно провести общее собрание, на котором для начала нужно выбрать председателя из числа учредителей. А как его выбрать, если один из двух учредителей голосует и против себя и против второго учредителя? Как можно на него повлиять в такой ситуации?

Илья
Подписчиков 5
21.03.2023, 13:55
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 751

Как снять директора ООО, саботирующего общие собрания участников, без его участия в процессе?

Участник с долей в ООО является и его директором. Ходим снять его с позиции директора, но он не является, саботирует общие собрания участников ООО. Как снять его с поста директора без его участия в собрании?

Если без его участия кворум имеется, то не должно быть проблем. Проводите собрание и меняйте.

Здравствуйте.

В данном случае все зависит от условий, указанных в уставе общества.

Необходимо поступать в соответствии с уставом.

Добрый день!

Надо смотреть устав и проверить позволяет количество долей явившихся участников собрать кворум и принять такое решение.

В противном случае (как правило в ситуации 50/50) прямая дорога в суд с иском об исключении участника из состава общества.

Сергей
Подписчиков 26
20.03.2023, 11:02
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 264

Какие виды ответственности предусмотрены за фальсификацию подписи в протоколе общего собрания участников ооо

Какие виды ответственности предусмотрены за фальсификацию подписи в протоколе общего собрания участников ооо

Добрый день!

Ответственность может наступить по ст. 185.5 УК, а также 170.1 УК.

При этом, заинтересованное лицо может обратиться в суд за отменой такого решения общего собрания.

Здравствуйте, вплоть до уголовной ст. 185.5 УК РФ Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества...

Сергей
Подписчиков 26
17.03.2023, 08:41
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 264

Учет доли умершего участника ООО при голосовании на общем собрании - законодательство и практика

Учитывается ли доля умершего участника ооо при голосовании на общем собрании? Если не учитывается до на основании какой нормы закона?

Добрый день. Доля умершего участника не может учитываться при голосовании. Его доля должна в порядке наследования перейти к наследникам либо к обществу.

Умерший не может участвовать в голосовании по понятным причинам. Пусть наследники умершего переоформляют долю на себя через нотариуса и принимают участие в голосовании.

Вывод из судебной практики: Доля умершего участника не учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, если кто-либо из участников на момент проведения собрания выразил несогласие на переход доли к наследнику или возникла временная неопределенность состава участников.

www.consultant.ru

© КонсультантПлюс, 1992-2023

Возможно дам ответ, который Вам не совсем понравится, поэтому не судите строго. Не обязаны вступать в общество. И них не моет быть наложена в силу ст.3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность, т.к. они не участники общества, да и не виновны в том, что вследствие смерти учредителя оказались невыполненными обязательства.

Тут нужно доказывание не только того факта, что они участники, но и именно их вины:

Цитата:

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

А их вины тут не усматривается. Да и управлять этим бизнесом они могли и не уметь. Все-таки для этого нужны некоторые знания, владение информацией о договорах, обязательствах и т.п. А этим занимается орган управления обществом - директор.

Доля умершего участника не может учитываться при голосовании. Его доля должна в порядке наследования перейти к наследникам либо к обществу.

Мария
Подписчиков 5
06.02.2023, 19:02
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 441

Каким документом участники ООО могут подтвердить право участия гражданина-банкрота в общем собрании?

Гражданин, признанный банкротом, не может участвовать в общем собрании без финансового управляющего. Финансовый управляющий надлежащим образом, уведомлен о проведении внеочередного собрания ООО, каким документом финансовый управляющим подтверждает, право участия на общем собрании участником ООО? Заранее благодарю!

Определением суда о его назначении финансовым управляющим.

Василий
Подписчиков 1
13.12.2022, 09:07

Председатель общего собрания Участников Общества избирается большинством голосов

У нас в уставе по данному вопросу прописано один участник, один голос. Как быть в этой ситуации?

Добрый день! Вы сами все написали - один участник - один голос. То есть если у вас два участника, значит должны проголосовать оба участника за, если больше двух, то простое большинство.

Александр
Подписчиков 1
06.11.2022, 21:33

Государственное предприятие «Форум» обратилось в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания

Государственное предприятие «Форум» обратилось в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из состава участников общества и преобразовании ООО «Транс» в НАО «Транс». При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, которое принимало решение о преобразовании общества, из шести участников присутствовали только два, обладающие в совокупности 25 % голосов. Представители государственного предприятия «Форум» не явились, так как не были извещены о дне и времени его проведения. Что делать в таком случае?

Здравствуйте! Они были извещены надлежащим образом? Если два раза не явятся, то суд оставит иск без рассмотрения.

Ольга
20.10.2022, 07:38

Может ли сотрудник получить копию протокола общего собрания участников ООО, на которое он был приглашен?

Сотрудник был приглашен на общее собрание участников ООО. Сформированный по результатам собрания протокол был подписан сотрудников в качестве приглашенного. Может ли сотрудник получить копию данного протокола?

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Сотрудник не участник ООО.

Нет, не имеет права получить.

Гость_9169355
Подписчиков 1
25.05.2022, 15:50

Принятие решений на Внеочередном Общем собрании участников Общества

Согласно Уставу Общества "директор избирается сроком на 3 года". 6 мая закончились полномочия, было Общее собрание участников о продлении полномочий. В Протоколе есть пункт об Определении способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии. Решили: Определить способ подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола Внеочередного Общего собрания участников Общества всеми участниками Общества и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством. Достаточно ли таких формулировок, чтобы не заверять данное Решение у нотариуса? Альтернативный способ не внесен в Устав, но был определен более ранним Решением в начале 2019 года (не заверенного нотариусом).

Добрый день!

Согласно правилам сайта, консультации юридическим лицам оказываются на платной основе.

Ирина Ивановна
22.02.2022, 00:36

Отказ ИФНС из-за отсутствия протокола решения на общем собрании участников ООО

Учредители ООО решили добавить в устав положения о том, что решения общего собрания участников не требуют нотариального удостоверения. Документы в ИФНС отправили при помощи ЭЦП, данный протокол заверили у нотариуса получили свидетельство об удостоверении решения. Был получен отказ, т.к. не приложили к документам сам протокол решения общего собрания. Как нам быть? Все сначала: собрание нотариус и подача с новой даты в течении 3 дней после решения? Спасибо за помощь.

Вам же написали: не приложен протокол. Так приложите.

Удостоверять решение повторно не нужно, а вот подлинность подписи на заявление лучше заверить повторно, тк прошло более трёх дней. Потом приложите протокол, свидетельство нотариуса и новое заявление по форме налоговой.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Добрый день!

Заявление повторно заверьте у нотариуса и направьте полный комплект документов еще раз.

Успехов Вам!

Алина
Подписчиков 32
17.01.2022, 13:42
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 243

Формулировка в уставе о подписании протокола на общем собрании участников Общества не требует нотариального удостоверения

Формулировка в уставе: "Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством." Такая формулировка подойдет для единственного участника?

А какое общее собрание? У вас единственный участник.

Так и пишите: "единственный участник общества принял... решение".

Добрый день! Такая формулировка имеется в типовом уставе. Подойдет.

Получается да. Если Вы формулируете свой Устав, то можете использовать формулировку, которая относится к единственному участнику. Лучше выберите типовой устав, например № 22.

Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Единственный участник не проводит собрание, он принимает единоличное решение по тем или иным вопросам повестки дня. Решение единственного участника оформляется не протоколом, а единоличным решением.

А когда исполнительный лист отзывают из банка?

Обращайтесь к судебным приставам.

Анна
13.12.2021, 13:47

Как продлить полномочия генерального директора в ООО - решение единственного участника или протокол общего собрания?

В ООО генеарльный директор является учредителем и имеет долю 45%. 55 % принадлежат ООО (второй учредитель отказался в пользу ООО в начале года). Сейчас истекает срок полномочий генерального директора. Как продлить его полномочия? Каким документом: решение единственного участника (но он не единственный участник, ведь еще ООО) или потоколом общего собрания (но тогда кто голосует от имени ООО)? И нужно ли такое решение (протокол) заверять у нотариуса?

Здравствуйте. Протоколом общего собрания. Заверять у нотариуса не нужно.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Добрый день!

Протоколом общего собрания.

Бекмирзо Хусан Угли Хусанов
Подписчиков 1
06.12.2021, 19:25

Участник ООО Иванов требует признания недействительным решения общего собрания ООО о досрочном прекращении его

Иванов, участник ООО, заключил договор залога доли в уставном капитале ООО с Петровым. Одновременно Иванов являлся генеральным директором ООО. Указанным договором залога не было предусмотрено условий осуществления прав участника ООО. Другие участники ООО – Петров с долей, соответственно 30% уставного капитала и Сидоров с долей 10% уставного капитала. Доля Иванова в ООО составляет 60% уставного капитала. Решением общего собрания ООО с участием Петрова и Сидорова, но без участия Иванова, были досрочно прекращены полномочия генерального директора Иванова. Иванов обратился в суд с требованием о признании указанного Решения недействительным. Какое решение примет суд?

Решение суда зависит от представленных в дело доказательств и поведения сторон. В частности стороны вправе заключить мировое соглашение, признать иск, отказаться от иска.

А вообще консультации в решении задач оказываются наплатной основе:)

Консультации по этому и другим подобным вопросам (задачкам)) - исключительно на платной основе.

Ирина
Подписчиков 2
01.12.2021, 22:17

Выход одного участника из общества и оформление РЕУ или протокола ОСУ - что выбрать?

В обществе было 2 участника. Один участник вышел из общества. Его доля сейчас у самого ооо. Необходимо оформить протокол ОСУ или реу. Правильно в настоящий момент оформлять РЕУ?

Конечно, если Участник остался один, он один все и Решает. Оформляйте РЕУ.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7
Немова Татьяна Алексеевна
07.09.2021, 09:07

По какой статье увольняется директор при смене директоров на основании общего собрания участников ООО.

По какой статье увольняется директор при смене директоров на основании общего собрания участников ООО.

Добрый день

Вы увольняете его по основаниям п.2 ч.1 ст.278 ТК РФ.

"Трудовой кодекс Российской Федерации" от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 28.06.2021) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2021)

ТК РФ Статья 77. Общие основания прекращения трудового договора

Путеводители по кадровым вопросам и трудовым спорам. Вопросы применения ст. 77 ТК РФ

Основаниями прекращения трудового договора являются:

2) истечение срока трудового договора (статья 79 настоящего Кодекса),

Наталия
21.08.2021, 12:47

Как провести внеочередное общее собрание при препятствии генерального директора в ООО с двумя участниками?

В ООО два участника физлица - 51% и 49%. Второй с долей 49% также является генеральным директором. Необходимо правильно оформить смену гендиректора. По уставу такое решение принимается простым большинством на общем собрании участников. Первое физлицо 51% является инициатором проведения внеочередного общего собрания и отправляет гендиректору требование о его проведение. А дальше как поступить, если гендиректор не назначает такое собрание и не отправляет уведомление участникам? Просто не хочет. И сам тоже на собрание не приходит. Как провести собрание в таком случае?

Здравствуйте! В этом случае вам необходимо неоднократно уведомить его как ген директора и как учредителя, в письменной форме заказным письмом с уведомлением. В случае игнорирования подавать в суд.

Очень просто, согласно правилу, установленному частью 4 статьи 35 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за 5 минут
спросить
Администратор печатает сообщение