Общее собрание участников Общества

Вы имеете право обратиться в суд.

необходимо уточнить информацию, был ли отказ других участников от покупки доли. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом. Статья 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" . Если все требования были соблюдены, то участники общества должны принять решение о включении вас в число участников точнее учредителей, иначе может подать в суд исковое о понуждении общества включить вас в число участников.

Продажа доли в ООО третьему лицу возможна только после отказа других Участников от преимущественного права и оформляется нотариально. Данное требование прописано в Законе "Об обществах с ограниченной ответственности". Если процедура не была соблюдена, то Вы не сможете переоформить долю на себя, даже если остальные участники не будут против. Сделка должна быть оформлена нотариально.

Вы вправе обратиться в арбитражный суд с иском, предметом которого будут являться следующие требования:
- признать недействительным решение общего собрания участников общества в части отказа внесения изменений и дополнений в устав общества;
- обязать общество произвести перераспределение долей;
- обязать общество произвести регистрацию изменений в уставе и учредительном договоре в регистрирующем органе.

Да, можно обжаловать и последующие решения общих собраний в которых принимало участие ЮЛ, которое по решению суда было признано не участником Общества, все последующие решения с участием такого ЮЛ также будут признаны недействительными.

Согласно статье 43 ФЗ РФ "Об ООО" №14-ФЗ "Обжалование решений органов управления обществом"

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 43


1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(п. 5 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

© Консультант Плюс, 1992-2013

Вы в праве обжаловать данные решения, согласно статье 43 ФЗ РФ "Об ООО" №14-ФЗ "Обжалование решений органов управления обществом", так как они были приняты с нарушением требований законодательства и нормативных документов. В судебном порядке данные решения могут быть признаны недействительными по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

г.Псков!
Данное Решение Общего собрания ООО, с подделанной подписью одного из Участников ООО НЕЛЬЗЯ назвать законным.

Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 13.05.2013 г
10:08 моск.

Формально есть шансы на признание такой сделки недействительной.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ, влечет признание сделки недействительной. Оспорить крупную сделку в суде вправе только само общество или его акционер либо участник (п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Таким образом, иск о признании крупной сделки недействительной не может быть предъявлен третьими лицами, в том числе и налоговыми органами.
Вместе с тем Президиум ВАС РФ в Постановлении от 15.03.2005 N 13885/04 подтвердил право налоговых органов оспаривать сделки. Ведь согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы могут предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Правда, указанное право ограничено специальными нормами, закрепленными в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, то есть совершить двустороннюю реституцию. При возвращении имущества в натуре следует учитывать его состояние. Кроме того, необходимо компенсировать ухудшения (повреждения) имущества с учетом нормальной амортизации, а также возместить произведенные улучшения имущества.
Сделка, признанная судом недействительной, является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Значит, стороны возвращаются в то положение, в котором они находились до ее заключения. Иными словами, налоговые последствия сделки, признанной в установленном порядке недействительной, также признаются ненаступившими.

Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом "Об ООО".
Так как участник, у которого доля 75% в уставном капитале, не является, кворум отсутствует.
Признать собрание несостоявшимся и исключить этого участника из ООО возможно.
Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Оля норма новая как вы уточнили теоретически я нашла кто должен этим заниматься, но на практике думаю будет сложнее попробуйте может здесь на сайте у кого то уже был опыт привлечения к ответственности участника. Внимание на долевое участие ещё надо смотреть.
В ч. 11 ст. 15.23.1 новой редакции КоАП РФ установлены санкции за нарушение требований законодательства Российской Федерации о порядке подготовки и проведения общих собраний участников ООО.
В соответствии с ч. 1 ст. 91 ГК РФ, ч. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников ООО является высшим его органом. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным. Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов ООО или решения органов ООО, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Нормы, регламентирующие порядок подготовки и проведения общего собрания участников ООО, установлены в ст. ст. 33 - 39 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, влечет наложение административного штрафа в следующих размерах: на граждан - в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб.; на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб.; на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Как следует из пп. 61 п. 2 ст. 28.3 КоАП РФ, составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, вправе должностные лица органов, уполномоченных в области финансовых рынков.
Согласно Положению о ФСФР России, утв. Постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 г. N 317 (далее - Положение о ФСФР России), федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в области финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности), в настоящее время является ФСФР России.
В свою очередь, в п. 4 Положения о ФСФР России установлено, что ФСФР России осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы (РО ФСФР России). Таким образом, сегодня органами, уполномоченными в области финансовых рынков, выступают ФСФР России и РО ФСФР России. Соответственно, составлять протоколы по правонарушениям, предусмотренным ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, уполномочены должностные лица ФСФР России и РО ФСФР России.
Перечень должностных лиц ФСФР России, уполномоченных составлять протоколы об административных правонарушениях в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности), установлен Приказом ФСФР России от 25 августа 2004 г. N 04-391/пз-н. К их числу относятся: начальник управления организации и проведения надзорных мероприятий на рынке ценных бумаг, его заместители; начальник управления регулирования деятельности профессиональных участников и инфраструктурных организаций на финансовом рынке, его заместители; начальник управления регулирования выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг, его заместители; начальник управления регулирования и контроля над коллективными инвестициями, его заместители; начальники отделов управления организации и проведения надзорных мероприятий на рынке ценных бумаг, их заместители - в случае назначения приказом ФСФР России руководителем группы инспекторов; начальник управления информации и мониторинга финансового рынка, его заместители; иные должностные лица ФСФР России, специально уполномоченные ее приказом осуществлять контроль за соблюдением законодательства в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).
Перечень должностных лиц РО ФСФР России, уполномоченных составлять протоколы об административных правонарушениях в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности), определен Приказом ФСФР России от 12 ноября 2004 г. N 04-936/пз-н. К их числу относятся: руководители РО ФСФР России, их заместители; начальники отделов РО ФСФР России, их заместители; иные должностные лица РО ФСФР России, специально уполномоченные их приказами осуществлять контроль за соблюдением законодательства в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).
В соответствии с ч. 1 ст. 28.1 КоАП РФ поводами к возбуждению уполномоченными лицами ФСФР России (РО ФСФР России) дел об административном правонарушении законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью являются: непосредственное обнаружение должностными лицами ФСФР России (РО ФСФР России) достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения; поступившие в ФСФР России (РО ФСФР России) из правоохранительных органов, а также из других государственных органов, органов местного самоуправления, от общественных объединений материалы, содержащие данные, указывающие на наличие события административного правонарушения; сообщения и заявления физических и юридических лиц, а также сообщения в средствах массовой информации, содержащие данные, указывающие на наличие события административного правонарушения.
Согласно ч. 3 ст. 28.1 КоАП РФ дело об административном правонарушении законодательства Российской Федерации об ООО может быть возбуждено должностным лицом ФСФР России (РО ФСФР России) только при наличии хотя бы одного из приведенных поводов и достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения.
На практике нарушение законодательства Российской Федерации об ООО может быть выявлено ФСФР России (РО ФСФР России) только в ходе осуществления контрольно-надзорных мероприятий в установленной сфере деятельности, т.е. в ходе проверок организаций, осуществление контроля и надзора за которыми возложено на ФСФР России (РО ФСФР России). Перечень таких организаций установлен в Положении о проведении проверок организаций, осуществление контроля и надзора за которыми возложено на ФСФР России, утв. Приказом ФСФР РФ от 13 ноября 2007 г. N 07-108/пз-н.

Налоговая не проверяет правильность соблюдения процедур при проведении общего собрания. Оспаривать решения участников она не имеет права. Я вам просто намекну, что если вы уверены, что спаривать никто ничего не будет, то сделайте протокол, который устраивает вас. Его подпишет председатель и секретарь собрания. А вот с наследниками надо разбираться.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Если уставом переход доли не предусмотрен, то доля переходит обществу. В соответствии с ч. 1 ст. 24 ФЗ Об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Проводите общее собрание, распределяйте доли и регистрируйте данные изменения.

Штраф.

Участник это участник. Работник это работник. Не путайте их, даже если это одно и тоже лицо.

Иван Петрович! Конечно можете, это Ваше право! В принципе, так и полагается делать!

В соответствии со ст.39 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Следовательно, Вам надо подготовить проект решения участника общества по вопросам, которые входят в повестку годового собрания.

Ответы на вопросы студентов осуществляются на платной основе.

проводить общее собрание участников ООО по переизбранию ген. директора можно в любой день, императивно срок не установлен. Лучше раньше истечения полномочий, иначе предприятие останется без легитимного руководства.

Да,надо отменить ранее принятое решение ОСУ на основании судебного решения.

Вопросы отнесённые только к компетенции участников не могут приниматься С, тем более, что вносится только технические решения по проведению ОС, а не принятия каких либо решений.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
По поводу полномочий Совета директоров по решению вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО в статье 12 данного закона сказано следующее:
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Само по себе решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества,
не подменяет собой проведение общего собрания участников и рассмотрение на нем вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. К компетенции совета директоров относятся лишь чисто технические вопросы относительно подготовки, созыва и проведения общего собрания.
Единственная преференция из того что Уставом Общества к компетенции совета директора отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, является право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества. Только этого может опасаться Участник №2,иных же негативных моментов здесь не усматривается.

В уставе ООО должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества. Законом императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).
В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО).
В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).
Таким образом, участник 2 ООО с размером доли в уставном капитале 49% вправе быть инициатором созыва и проведения общего собрания участников, т.е. для участника 2 негативные последствия «не подстерегают», если уставом общества будет отнесено к компетенции совета директоров решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

В любом случае решение будет принято большинством голосов - как проголосует участник № 1. И если при проведении собрания или его подготовке созыве будет какой либо интерес участника № 2, то его мнение при принятии решения совета директоров может быть им высказано путем голосования своими 49 процентами, но последнее слово - всегда будет у участника № 1 при принятии решения, так как он обладает 51 процентов голосов. (ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поэтому, такой подход не учитывает мнение участника №2 при принятии решения.
Всего доброго вам решить ваш вопрос!

В уставе может быть предусмотрено, что решение вопросов, связанных с подготовкеой, созывом и проведением общего собрания участников ООО относится к компетенции совета директоров и такой вопрос принимается большинством членов совета директоров. Если такое условие будет в закреплено в Уставе, то действительно все вопросы по подготовкее, созыву и проведению общего собрания участников ООО могут быть приняты участником 1 и участник 2 останется не удел. Но лишь при подготовке, созыве и проведении общего собрания, то есть чисто технических вопросах.
Само проведение общего собрания участников это не подменяет. И оно должно быть проедено согласно закона и устава ООО.Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.12.32,33

Ст. 46 Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В уставе может быть установлено, что сделки определенных параметров (например на сумму свыше 500 000, либо сделки определенного вида) совершаются в порядке, установленном для крупных сделок.

Если уже пошел конфликт, то решить его вы сможете только в судебном порядке.

Директор должен действовать разумно и добросовестно, исходя из интересов общества. Из вопроса непонятно, участники общества приняли неразумное решение о выплате дивидендов при финансовых трудностях, либо директор действует неразумно, игнорируя решение общего собрания. Общее собрание правомочно принять решение об увольнении директора, если он действует неправомерно.

Без нотариуса можете предусмотреть единогласное принятие решение на основании нормы, установленной п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариального способа. Либо предусматривайте как вариант фиксирование собрания на видеосъемку.

Вопрос непонятен, но если Вы хотите проводить общие собрания без личной явки участников общества, то Вам надо разработать порядок проведения заочного собрания участников общества, который и следует внести в Устав ООО. Порядок внесения изменений урегулирован законом. См. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Содержание государственных реестров (юрлиц и индивидуальных предпринимателей) приведено в ст. 5 закона.
В ст. 5 закона установлено, что юридическое лицо и ИП об изменениях сведений, содержащихся в реестрах (кроме случаев, указанных в законе), обязаны сообщить в течение трех рабочих дней в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица или месту жительства ИП.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется согласно положениям Главы IV закона.

Вносите изменения в Устав, закон это позволяет

В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ в редакции от 01.09.2014 г. указано, что нотариальное удостоверение требуется только в случае, «если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».
Подробнее >>>

Внесите в устав: "Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества.", тогда заверять у нотариуса не придется (закон 99-ФЗ)

Отталкивайтесь от формулировки закона - гражданского кодекса 67.1. ГК РФ

Исходя из нее в уставе укажите, что


Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону.

Вы вправе удостоверять сами без нотариуса, в уставе так и напишите: Подтверждением присутствия участника на собрании является протокол собрания.

Образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий является компетенцией общего собрания участников.
Согласно ст. 36 Закона об ООО директор должен уведомить каждого участника о проведении общего собрания заказным письмом либо иным способом, предусмотренным уставом ООО, не позднее чем за 30 дней до его проведения. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня. Повестка дня должна содержать вопрос о рассмотрении заявления директора об увольнении по собственному желанию.
Вам необходимо будет доказать, что вы уведомляли участника (В) о проведении собрания. Опять же, кто подписал протокол общего собрания?
А то, что участник (А) оплатил УК единолично, не имеет значения. Мог бы не платить за второго.

Мария в ответ на Ваши вопросы можем сообщить следующее:
В Уставе ООО С нет указания на то, каким числом голосов принимаются решения по передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества?
В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона решения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Таким образом, решение по передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников ООО С.

Уставной капитал составляет 10000 р. Участник А внес в уставной капитал всю эту сумму, получается две доли. Означает ли это нарушение участником В обязанности по оплате доли в 5000 р. и как следствие выход из общества. Может ли это означать, что он не имеет право подавать иск?
В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Пунктом 3 ст. 16 Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Таким образом, следует что участник А является единственным участником ООО С, т. к. им оплачено 100 % доли в уставном капитале ООО С (при наличии письменных доказательств уплаты 100% доли УК ООО С).
Следовательно, «участник» В не является участником ООО С и имеет право подать какой-либо иск на общих основаниях, т. е. как гражданин-не участник ООО С.

Можно ли рассчитывать на признание решения общего собрания участников ООО действительным при существенном нарушении порядка его созыва?
Согласно п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 2 ст. 43 Закона предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Нарушения Закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества (п. 5 ст. 43 Закона).
Согласно п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (далее АПК РФ) Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 АПК РФ)
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (п. 4 ст. 71 АПК РФ).
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (п. 5 ст. 71 АПК РФ)
Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (п. 6 ст. 71 АПК РФ).
Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (п. 7 ст. 71 АПК РФ).
Таким образом, признание решения общего собрания участников ООО С действительным либо недействительным при условии существенного нарушения порядка его созыва осуществляется судом с учетом всех имеющихся по делу доказательств.

Мария, отвечаю на вопрос: "имею ли я право подавать отзыв на исковое заявление по таким основаниям?".
Вы не можете подать отзыв на исковое заявление будучи 3 лицом. Но Вы можете представить доказательства, что истец не имеет полномочий на оспаривание решения общего собрания.
Какие доказательства? Те, что Истец не оплатил долю в уставном капитале в установленный законном срок, следовательно он не является учредителем и не имеет отношения к проведению общего собрания.
Отстояв свою позицию в суде, решение будет вынесено в Вашу пользу, а в требованиях истца будут не удовлетворены.

Мария, по порядку.
1. Возможно.
2. В Отзыве объяснить возражения, несогласие, доказательства.
3. Надо разобраться в нарушениях и принятом решении.

По п. 1 - избрание Председательствующего и секретаря Общего собрания участников является обязательным, так как это прямо предусмотрено в законе.
Назначение этих лиц входит в круг интересов участников Общества для того чтобы провести само собрание. Наличие разногласий с назначение данных лиц не совсем понятно, ТК решения по вопросам повесТКи дня все равно принимается самими участниками. Привилегий в голосовании у Председателя и секретаря нет. Относительно передачи полномочий Председателя по инициативе директора - неправомерно, ТК эти должности выборные и выбрать их должны только участники.
По п. 2 - Такие функции и полномочия со стороны директора совершенно не допустимы. Организация ведения протокола и организация проведения собрания предусматривает наличие обязанности уведомить всех участников, в установленной форме и обеспечить наличие на бумаге принятых решений, их исполнения, при необходимости, зарегистрировать эти решения в соответствующих органах, но ни как не привлечение третьих лиц и тем более подписание им протокола. Подписание протокола лицом, не имеющим полномочий влечет недействительность протокола.

Светлана здравствуйте. Предполагаем, что подписанный протокол был о ликвидации.
В таком случае Вам следует признавать недействительным все по цепочке:
1. Протокол с решением о ликвидации;
2. Решение о ликвидации;
3. Акт госрегистрации о ликвидации. Но так как данная процедура весьма объемна и сложна пр своей сути, то рекомендую Вам обратиться к юристам для сопровождения решения Вашего вопроса.

В судебном порядке. С Чесноков.

Статья 43. Закона об ООО "Обжалование решений органов управления обществом"
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Здесь нужно определиться имеете ли Вы право на обжалование, и не прошли ли сроки. Есть смысл обращаться в суд или нет.

Нужно, но только если у вас нет протокола об избрании иного способа подтверждения принятых решений, который удостоверен нотариусом.

Данные документы готовятся на основании Закона об ООО, ГК РФ и Устава. Если вы самостоятельно не можете, то только с помощью юристов.

Андрей!
В протоколе должны быть указаны дата, время, место проведения собрания, состав участников, повестка дня. принятые решения лучше отражать в виде обсуждения: "слушали" и самого решения 6 "постановили", по содержанию они должны практически совпадать. В решении по одобрению сделки должны быть указаны все существенные условия сделки: с кем заключается договор, описание объекта, стоимость, условия оплаты. Вопрос об изменении места нахождения ООО требует не только оформления в виде протокола, но и внесения изменений в устав и в ЕГРЮЛ путем заполнения 14 формы, которая должна быть удостоверена нотариально и подавал в налоговый орган.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.

Попунктно прописывайте ВОПРОСЫ на повестки дня, затем РЕШИЛИ, также попунктно. В конце подписи всех участников.

Закон оставляет это на усмотрение самого Общества.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.)

" Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня".

вообще, согласно положениям Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" Статья 5. Информация как объект правовых отношений
...
2. Информация в зависимости от категории доступа к ней подразделяется на общедоступную информацию, а также на информацию, доступ к которой ограничен федеральными законами (информация ограниченного доступа).
3. Информация в зависимости от порядка ее предоставления или распространения подразделяется на:
1) информацию, свободно распространяемую;
2) информацию, предоставляемую по соглашению лиц, участвующих в соответствующих отношениях;
3) информацию, которая в соответствии с федеральными законами подлежит предоставлению или распространению;
4) информацию, распространение которой в Российской Федерации ограничивается или запрещается. Поскольку в данном случае речь идет об обще собрании участников ООО, то запись такой информации возможна только с согласия всех участников собрания. Конечно в таком случае эта запись совершенно легитимна. А насчет ее пользы, всё зависит от того, с какой целью Вы намерены ее использовать, например, может использоваться в качестве доказательства принятия решений общим собранием ООО. А вообще при проведении общего собрания всегда ведется протокол ГК РФ ст.181.2.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) не требует обязательного проставления печати в протоколе общего собрания участников Общества (п. 6 ст. 37 Закона). Исходя из складывающихся обычаев делового оборота, а также основании ст. 6 ГК РФ в протоколе достаточно поставить подпись председателя общего собрания Общества.
Однако, если протокол содержит более 2 листов, то его желательно прожить и заверить сшивку подписью председательствующего и печатью Общества.
В случае, если количество участников Общества не превышает 10, практикуют проставление под подписью председательствующего подписей всех присутствовавших на общем собрании участников Общества.

С уважением,
Юшкевич Павел Петрович.

Иван ознакомьтесь с ФЗ "Об ООО", в котором есть все ответы на ваши вопросы.

Применимыми к данной ситуации, Иван. Составление исков - платная услуга.

Иван, Вы можете обращаться в суд с требованием выплаты стоимости доли.
С уважением, Шуклин Ю.Д.

Согласно п. 2 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Полномочия представителя участника общества удостоверяются доверенностью. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), также она должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Нужно если участник ООО является физическое лицо.

Тел.: +7 926 875-32-72

Способ подтверждения принятого решения устанавливается в уставе (по общему правилу, если иное не предусмотрено уставом - нотариальное удостоверение): Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

На сшиве протокола проставляется печать ООО, по которому проводилось ОСУ.

Наталья!
Заявление о выходе одного участника, протокол общего собрания - о выходе этого участника (подпись старого участника).
Заявление о включении нового участника, протокол общего собрания о включении нового участника (подпись нового участника).
Удачи!