Ответственность директора и учредителя ООО

Краткое содержание:

Советы юристов:

1. Принято решение на собрании учредителей о ликвидации ООО. Назначена ликвидационная комиссия, руководителем ликвидационной комиссии назначен директор. Директор числится как внешний совместитель. Других работников нет. Подскажите пожалуйста как можно уволить директора чтоб не нести затраты на его увольнение (директор сам один из учредителей). И каким органам нужно отчитываться по этому поводу. И может ли при увольнении директора предоставлять оставшиеся отчеты в фонды и ФНС ликвидационная комиссия?

1.1. обращайтесь к юристу сайта лично, через контакты на персональной странице.

Вам помог ответ? Да Нет

1.2. Расторжение трудового договора с директором возможно в любое время после принятия решения о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО. Директор ООО должен получить все причитающиеся ему денежные выплаты и компенсации, причем согласно трудовому законодательству - в последний день своей работы. Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению делами общества в период его ликвидации и принятию решений, связанных с ликвидацией общества (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вам помог ответ? Да Нет
2. Вопрос такой. Я работала директором ООО с 13 мая 2020 г уволена с должности директора. Учредителем компании является другой человек. С 15 мая организация находится в стадии добровольной ликвидации, я назначена ликвидатором без договора. Доход я не получаю. Самой ликвидацией занимается наемная организация.
4 июня я была поставлена на учет в центр занятости, выплачено пособие за период с 4 по 10 мая. теперь у меня поменялся куратор и теперь доказывает, что я не имею права числиться безработной. Как мне узнать положено мне пособие или все таки нет?. в других регионах (коллеги из Уфы. Ростова и Омска) пособие получаю и числятся безработными.

2.1. Наталья! Согласно ст.3 Закона РФ от 19 апреля 1991 г. N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации" безработными признаются трудоспособные граждане, которые не имеют работы и заработка, зарегистрированы в органах службы занятости в целях поиска подходящей работы, ищут работу и готовы приступить к ней. При этом в качестве заработка не учитываются выплаты выходного пособия и сохраняемого среднего заработка гражданам, уволенным в связи с ликвидацией организации либо прекращением деятельности индивидуальным предпринимателем, сокращением численности или штата работников организации, индивидуального предпринимателя.

А раз работы и заработка у Вас нет, на учете состоите, то согласно ст.30-35 вышеназванного Закона вправе получать пособие по безработице. Если пытаются его лишить, то подайте жалобу в прокуратуру в соответствии со ст.10 Федерального закона от 17 января 1992 г. N 2202-I "О прокуратуре Российской Федерации", чтобы провели проверку и дали разъяснения по вопросам применения законодательства как надзорный орган:

1. В органах прокуратуры в соответствии с их полномочиями разрешаются заявления, жалобы и иные обращения, содержащие сведения о нарушении законов. Решение, принятое прокурором, не препятствует обращению лица за защитой своих прав в суд. Решение по жалобе на приговор, решение, определение и постановление суда может быть обжаловано только вышестоящему прокурору.
2. Поступающие в органы прокуратуры заявления и жалобы, иные обращения рассматриваются в порядке и сроки, которые установлены федеральным законодательством.

3. Ответ на заявление, жалобу и иное обращение должен быть мотивированным. Если в удовлетворении заявления или жалобы отказано, заявителю должны быть разъяснены порядок обжалования принятого решения, а также право обращения в суд, если таковое предусмотрено законом.

4. Прокурор в установленном законом порядке принимает меры по привлечению к ответственности лиц, совершивших правонарушения.

5. Запрещается пересылка жалобы в орган или должностному лицу, решения либо действия которых обжалуются.

Вам помог ответ? Да Нет

2.2. Доказать просто: ссылайтесь на норму ст. 2 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 (ред. от 24.04.2020) "О занятости населения в Российской Федерации". в этой норме указаны все категории граждан, которые считаются занятыми. Вы в эти категории не подпадаете:


Закон РФ от 19.04.1991 N 1032-1 (ред. от 24.04.2020) "О занятости населения в Российской Федерации"
Статья 2. Занятые граждане

Занятыми считаются граждане:
работающие по трудовому договору, в том числе выполняющие работу за вознаграждение на условиях полного либо неполного рабочего времени, а также имеющие иную оплачиваемую работу (службу), включая сезонные, временные работы, за исключением общественных работ (кроме граждан, участвующих в общественных работах и указанных в пункте 3 статьи 4 настоящего Закона) и осуществления полномочий членов избирательных комиссий, комиссий референдума с правом решающего голоса не на постоянной (штатной) основе;

зарегистрированные в установленном порядке в качестве индивидуальных предпринимателей, а также нотариусы, занимающиеся частной практикой, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, и иные лица, чья профессиональная деятельность в соответствии с федеральными законами подлежит государственной регистрации и (или) лицензированию (далее - индивидуальные предприниматели);

занятые в подсобных промыслах и реализующие продукцию по договорам;
выполняющие работы по договорам гражданско-правового характера, предметами которых являются выполнение работ и оказание услуг, авторским договорам, а также являющиеся членами производственных кооперативов (артелей);

избранные, назначенные или утвержденные на оплачиваемую должность;
проходящие военную службу, альтернативную гражданскую службу, а также службу в органах внутренних дел, Государственной противопожарной службе, учреждениях и органах уголовно-исполнительной системы, органах принудительного исполнения Российской Федерации;

обучающиеся по очной форме обучения в организациях, осуществляющих образовательную деятельность, включая обучение по направлению государственной службы занятости населения (далее - органы службы занятости);

временно отсутствующие на рабочем месте в связи с нетрудоспособностью, отпуском, переподготовкой, повышением квалификации, приостановкой производства, вызванной забастовкой, призывом на военные сборы, привлечением к мероприятиям, связанным с подготовкой к военной службе (альтернативной гражданской службе), исполнением других государственных обязанностей или иными уважительными причинами;

являющиеся учредителями (участниками) организаций, за исключением учредителей (участников) некоммерческих организаций, организационно-правовая форма которых не предполагает права учредителей (участников) на получение дохода от деятельности этих организаций, включая членов товариществ собственников жилья, а также членов жилищных, жилищно-строительных, гаражных кооперативов и иных специализированных потребительских кооперативов, создаваемых в целях удовлетворения потребностей граждан, которые не получают доход от их деятельности;

являющиеся членами крестьянского (фермерского) хозяйства.

Вам помог ответ? Да Нет

2.3. К сожалению, куратор прав. Свои полномочия согласно ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации директор передает ликвидатору. Ликвидатор обладает полномочиями по управлению делами общества в период его ликвидации и принятию решений, связанных с ликвидацией общества (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Единственный участник общества в своем решении назначает ликвидатора и устанавливает ежемесячное вознаграждение ликвидатору. Ликвидатором может быть любое лицо. Участник компании по Вашей инициативе должен переназначить ликвидатора своей компании и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Формально может Вы и не получаете доход, а по закону должны.

Вам помог ответ? Да Нет
3. Какая запись делается в трудовой книжке, если директор ооо, он же учредитель в единственном лице, становится совместителем в своей фирме, и уходит на основное место работы в другую фирму.

3.1. Если был трудовой договор, нужно смотреть не было ли ограничений на совмещение, если были - сделать доп. соглашение. Само трудоустройство оформляется приказами, на первой работе о переводе на работу по совместительству, на второй (основной) о приеме на основное место. Соответствующие записи в трудовой книжке.

Вам помог ответ? Да Нет
4. Прошу помочь разобраться в следующей ситуации:
Имеем: Фирма «А» - ООО с единственным участником (физ. л.).
В связи с тем что в отношении «А» в ближайшее время будет введена процедура наблюдения, есть необходимость экстренно сменить участника (планирует уйти на Госслужбу).
Предполагаем сделать это через ввод нового участника с одновременным заявлением на выход старого, так как по моему мнению самый быстрый вариант. Есть вопросы:
1. Может ли быть новым, единственным, участником - Юр. лицо;
2. Увеличит ли это срок внесения изменений в ЕГРЮЛ фирмы «А»:
3. Можно ли в дальнейшем в Юр. лице – новом участнике, менять директора и учредителя (в случае начала процедуры банкротства Фирмы «А»)
4. Как внести уставной взнос, с учетом что у обоих ООО-шек нет Р/С (допустим сейчас документально оформить, и сдать документы на регистрацию и в дальнейшем как-то внести)
5. Связан ли вопрос исключения старого участника из ЕГРЮЛ, с выплатой ему фактической доли.

4.1. 1 Может
2. нет, срок не зависит от того, юр или физ лицом является новый участника
3. можно
4. пропишите, что взнос оплачивается в течение... месяцев, тогда при регистрации вопросов не возникнет
5. нет, выплата доли может происходить в течение 6 ти мес со дня выхода участника.

Вам помог ответ? Да Нет
5. Хотим открыть ООО с единственным учредителем и директором в одном лице (по бумагам). По факту учредитель ООО другое лицо. Что можно сделать, чтобы учредитель, который по бумагам не имел никаких прав на ООО.

5.1. Только не делать его учредителем.

Вам помог ответ? Да Нет

5.2. То есть по сути вы хотите поставить номинального директора?
У вас есть большие риски для злоупотреблений со стороны номинального директора.
Вам проще официально оформить на себя ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
6. Я являюсь единственным учредителем и директором ООО. В последующем хочу уйти с единственного учредителя ООО и с должности директора. Уставный капитал ООО составляет 10000 руб. Как мне поступить. Есть человек который хочет войти в состав учредителей и внести долю в уставный капитал в размере 1000 руб. Может его поставить директором ООО, или сначала нужно вести его в состав учредителей и потом его утвердить в должности директора и сделать его единственным учредителем.
Спасибо!

6.1. процедура такая: вводите участника в состав ооо, перераспределяете доли, выходите из состава ооо, увольняетесь.

Вам помог ответ? Да Нет

6.2. Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с последующим выходом участника из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Назначить нового директора может новый участник своим решением.

Вам помог ответ? Да Нет

6.3. Передавайте доли.

Вам помог ответ? Да Нет

6.4. В Общество вступает новый участник. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе, при этом, размер долей всех остальных изменяется
1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал. Выбирается новый директор
3. Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся директору, с момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.
4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли.
Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Второй способ
Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением, преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора,... но значительно дороже по стоимости процедуры первой.

Вам помог ответ? Да Нет

7. Я директор и учредитель ооо, мне обязательно делать запись в трудовой книжке?

7.1. Можете не делать запись. Но взносы платить желательно как и начислять з.п.

Вам помог ответ? Да Нет

7.2. В отличие от ИП, ООО не отождествляется с физическими лицами — учредителем или директором. Руководитель организации, независимо от того, является он наемным менеджером или сам владеет компанией, с точки зрения трудового законодательства считается работником этой организации. Если заглянуть в Трудовой кодекс, то среди лиц, на которых не распространяется трудовое законодательство, директор-учредитель не назван. Более того, в его статье 16 сказано, что трудовые отношения возникают в результате избрания на должность. Таким образом, директору в любом случае необходимо оформить трудовой договор. О работе директором необходимо сделать запись в трудовую книжку по общим правилам (если это основное место работы). О том что Вы являетесь единственным учредителем, запись в трудовую книжку не делается. При заполнении трудовой книжки генерального директора используются ст.16, 17, 19, 275 ТК РФ, в которых расшифровывается возможность заключать трудовой договор с единоличным исполнительным органом ООО, на основании Вашего назначения (избрания) на эту должность. Полезная ссылка: Подробнее >>>

Вам помог ответ? Да Нет
8. Я являюсь единственным учредителем и директором ООО. Как выйти с учредителя и уволится с должности директора за один раз.

8.1. Издаете приказ об увольнении с должности директора, после чего закрываете ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
9. Генподрядчик не платит за выполненные работы (сумма превышает долг по кредиту) и нет возможности погасить кредит банку. Какова ответственность директора ооо и учредителя?

9.1. Могут и подать иск в суд. Также по основаниям и привлечь по ст.159 УК РФ. Вы какие действия предпринимали?

Вам помог ответ? Да Нет

10. Я являюсь единственным учредителем и директором ООО. Хочу выйти из учредителя и с должности директора. Что для этого нужно?
Спасибо?

10.1. Смена учредителя (участника) ООО на основании сделки происходит путем заключения, например, договора купли-продажи доли (в размере 100%) третьему лицу:
- составьте договор купли-продажи доли (договор может составить нотариус за отдельную плату) (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
• соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Выписку из ЕГРЮЛ представлять не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
• получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации);
• обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
После удостоверения договора нотариус подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После того как доля перейдет третьему лицу, он примет решение о смене директора и расторжении с ним трудового договора.

Вам помог ответ? Да Нет

10.2. Нужно Ликвидировать ооо.

Вам помог ответ? Да Нет

10.3. Ликвидируйте ооо.

Вам помог ответ? Да Нет
11. Я один из учредителей ооо по дизайну интерьера, директор и учредитель ооо по архитекрурному проектированию, могу ли я зарегистрироваться как самозанятый в области дизайна интерьера? Это для работы с физлицами. А для работы с юрлицами использовать ооо?

11.1. Наталия! Можете, но есть нюанс. Законом не запрещено оказывать услуги (ст.779-783 ГК РФ) таким способом в качестве самозанятого согласно требованиям Федерального закона от 27 ноября 2018 г. N 422-ФЗ "О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима "Налог на профессиональный доход", если Вы не выполняете работу по трудовому договору и не будете оказывать услуги организации, где работали или работаете. Если оказываете услуги напрямую, то проблем формально быть не должно. Вести параллельно деятельность как самозанятый даже, состоя в трудовых отношениях, можно.

Вам помог ответ? Да Нет

11.2. Наталия!
Да, можете. Это не запрещено законом. Т.к. Вы не подпадаете под перечень исключений.
Федеральный закон от 27.11.2018 N 422-ФЗ (ред. от 08.06.2020) "О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима "Налог на профессиональный доход"
Статья 4. Налогоплательщики налога на профессиональный доход

1. Налогоплательщиками налога на профессиональный доход (далее - налогоплательщики) признаются физические лица, в том числе индивидуальные предприниматели, перешедшие на специальный налоговый режим в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
2. Не вправе применять специальный налоговый режим:
1) лица, осуществляющие реализацию подакцизных товаров и товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации в соответствии с законодательством Российской Федерации;
2) лица, осуществляющие перепродажу товаров, имущественных прав, за исключением продажи имущества, использовавшегося ими для личных, домашних и (или) иных подобных нужд;
3) лица, занимающиеся добычей и (или) реализацией полезных ископаемых;
4) лица, имеющие работников, с которыми они состоят в трудовых отношениях;
5) лица, ведущие предпринимательскую деятельность в интересах другого лица на основе договоров поручения, договоров комиссии либо агентских договоров, если иное не предусмотрено пунктом 6 настоящей части;
6) лица, оказывающие услуги по доставке товаров с приемом (передачей) платежей за указанные товары в интересах других лиц, за исключением оказания таких услуг при условии применения налогоплательщиком зарегистрированной продавцом товаров контрольно-кассовой техники при расчетах с покупателями (заказчиками) за указанные товары в соответствии с действующим законодательством о применении контрольно-кассовой техники;
7) лица, применяющие иные специальные налоговые режимы или ведущие предпринимательскую деятельность, доходы от которой облагаются налогом на доходы физических лиц, за исключением случаев, предусмотренных частью 4 статьи 15 настоящего Федерального закона;
8) налогоплательщики, у которых доходы, учитываемые при определении налоговой базы, превысили в текущем календарном году 2,4 миллиона рублей.

Вам помог ответ? Да Нет

11.3. Не знаю какая у Вас доля в ООО, но это конфликт интересов, где Вы уводите клиентов из ООО и "окучиваете" их сами.

Вам помог ответ? Да Нет
12. Мне нужна консультация специалиста.
Кратко: ООО, 3 учредителя, ген. директор 34% , и по 33% двое. Нужно сменить гендиректора с передачей доли третьему лицу, оно же и будет ген. директором. Вывести всех участников. Сложность: одни из учредителей умер несколько лет назад, второй проживает в другом регионе. Своевременно не переоформили долю умершего. Были заявления о выходе двух участников, но не оформили передачу долей, теперь нотариус их не принимает. Нужен правильный алгоритм действий. Один раз налоговая отказала внести изменения. Какие документы нужно оформить?
Спасибо.

12.1. Ваш вопрос касается ряда корпоративных процедур. Начать нужно с оформления доли умершего участника, поскольку принятие остальных решений осуществляется общим собранием участников.

Вам помог ответ? Да Нет

12.2. Если два участника подавали заявления о выходе из состава общества, то необходимо оформить протокол о том, что эти доли переходят к обществу. Это первое, что нужно слелать. Второе, это определиться с долей умершего, у которой наверняка есть наследник, который принял любое другое наследство в порядке ст.1152, 1153 ГК РФ. Ввести наследника в состав участника общества. Введите нового участника по решению учредителей и зарегистрируйте изменения в Уставе с учетом всех предыдущих изменений. Далее, модете избрать нового директора и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Вам помог ответ? Да Нет

12.3. Ольга!
По умершему могут быть наследники ст.1152 ГК РФ, в зависимости сколько времени прошло, вступили они в наследство или нет. Нужно согласие наследников. По умершему учредителю вопрос можно решить в судебном порядке (судебный акт будет). По тому, что в другом регионе, возьмите от него доверенность ст.185-185.1 ГК РФ (доверенность будет).
По долям и выходу, не оформленной передачи долей ищите другого нотариуса, который примет (удостоверение).
Отказ налоговой можно оспорить в суд, ст.218-219 КАС (судебный акт).
Нужно готовить все эти документы и тогда менять ЕГРЮЛ.
Всего доброго вам решить ваш вопрос!

Вам помог ответ? Да Нет

12.4. Алгоритм следующий.
1. решить вопрос с наследниками умершего, зарегистрировать долю на них.

2. дистанционно оформить договор покупки у того, который проживает в другом регионе (ст. 454 ГК РФ). либо оформить от него на кого то довернность, кто за него будет действовать. Переслать Вам (ст.185.1. ГК РФ)
3. После п. 1 и п. 2 продать долю на третьего.
4. сменить директора.

Вам помог ответ? Да Нет

12.5. Единственно правильный выход это вывести активы и пусть данное ООО ликвидирует налоговая, а самой создать новое ООО, так как разыскивать наследников (не понятно где и что им надо) и иных участников, это слишком накладно.

Процедура одностороннего исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ опирается на нормы Гражданского кодекса и ФЗ-129 «О госрегистрации». Так как в России уполномоченной инстанцией за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выступает ФНС, то именно налоговикам были переданы полномочия по исключению информации о юрлице из реестра в одностороннем порядке.

С 2017 года применительно к принудительной ликвидации юрлиц по решению ФНС через принятие 488-ФЗ были внесены важные изменения в 129-ФЗ. По результатам принятия данного закона полномочия налоговиков в части закрытия компании были расширены: у них появились дополнительные основания для закрытия.

Вам помог ответ? Да Нет

12.6. 1. Тот участник, который выходит пишет заявление, которое подаётся генеральному директору Общества о выходе, с даты этого заявления доля заявителя переходит к обществу, и вышедшему выплачивается действительная стоимость доли.
2. Доля умершего в обществе переходит к наследнику, который должен оформить соответствующее свидетельство о праве на наследство на эту долю (ст.1152, 1153 ГК)
3. Протокол собрания о выходе из состава и смене генерального директора
4. Далее регистрируется выход участника по заявлению Р 14001, подпись руководителя на нём требует нотариального удостоверения. И нотариально заверенное заявление участника о выходе; протокол собрания участников о распределении долей и смене генерального генерального директора
Соответственно, в налоговую сообщается о том что вышел участник из состава участников общества, решение об избрании генерального директора вносятся изменения в устав и в сведения ЕГРЮЛ.

Вам помог ответ? Да Нет
13. В 2016 году было открыто ООО, я учредитель и приказом назначен ген. директором, о чем есть запись в трудовой книжке. По факту ООО не ведёт деятельность с начала 2017 года, но ООО не закрыто. Сейчас устраивась на другую работу. Как сделать запись в трудовой книжке на новом месте работы, поскольку последняя запись о назначении ген. директором? Что можно сделать?

13.1. Андрей, ликвидируйте и закройте ООО. Это дольше. А если быстро - то назначьте другое лицо гендиректором, сохранив за собой права учредителя. Это быстрее, но затратнее: придется платить номинальному директору зарплату). При назначении другого директора также занимайтесь параллельно ликвидацией ООО.
Или есть еще вариант завести вторую трудовую книжку, которую и предоставить по месту новой работы. Но в ней не будет информации о вашем стаже и предыдущих должностях, поэтому при поиске новых работ придется данную информацию предоставлять работодателю путем предоставления старой трудовой - ну, если она, конечно, эта информация, работодателю будет важна...
Всего наилучшего.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. У меня такой вопрос: учредителем и ген. директором ООО Ромашка в 2012 г являлся Иванов, в 2015 г Иванов решением единственного участника ООО снял себя с должности ген. директора и назначил на должность ген. директора Петрова. Вопрос: в связи с этим Иванов перестал быть учредителем. И где найти информацию о том, кто является учредителем ООО на данный момент?!

14.1. Если, помимо переназначения директора, не произошло отчуждение доли (100%) уставного капитала, то Иванов так и остался единственным учредителем (собственником доли). Ген директор - это единоличный исполнительный орган ООО, учредитель - собственник доли ООО (100% в уставном капитале). Проверить актуальную информацию (кто учредитель и кто ген директор) можно на сайте налоговой инспекции, заказав бесплатную выписку из ЕГРЮЛ.
Не забывайте, пожалуйста, оценивать комментарии юристов. Это наше время и труд.

Вам помог ответ? Да Нет

14.2. Согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник или участники общества имеет право назначать и снимать с должности директора общества. Учредитель это физическое или юридическое лицо (организация) которая создало общество, т.е., является собственником общества. Учредитель имеет право назначать и снимать директора, это как директор, который имеет право уволить и принять работника, после увольнения работника директор продолжает работать. Информация об учредителях содержится в выписке из налоговой или в свободном доступе в интернете на сайте налоговой инспекции по этой ссылке https://egrul.nalog.ru/index.html

Вам помог ответ? Да Нет
15. В ооо меняется учредитель. Какие надо документы и может ли их подать ген. директор. Обязательно ли присутствие старого учредителя.

15.1. Нужно подать заявление по соответствующей форме Р 14001, где будет зафиксирована смена учредителя. Заявление готовится на основании решения учредителей и подается в налоговый орган. Нужно будет нотариальное заверение документов на регистрацию. Генеральный директор может подать такое заявление. Присутствие прежнего учредителя необязательно.
Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139)

Вам помог ответ? Да Нет

15.2. Ольга, здравствуйте!
К сожалению, вы указали мало информации в своем вопросе, под каждый случай, будет свой пакет документов и свои действия.
В связи с чем меняется учредитель? Это сделка? Или вступает в наследство новый учредитель? Сколько у вас вообще учредителей в ООО?
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
по другим основаниям (выход или исключение участника).

1. При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.
Договор купли-продажи доли заверяет нотариус.
Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р 14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.



Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна.

Все действия регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вам помог ответ? Да Нет

15.3. Для этого понадобится ряд действий последовательных, основания разные, а общие принципы и алгоритм одинаковый
1. Протокол собрания участников или решение единственного участника, должны быть решения о вступлении нового учредителя, об утверждении изменений устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. ,заверить у нотариуса.
2. Заявление вступающего участника.
3. Новая редакция устава., обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
4. Квитанция об уплате госпошлины.
Далее, если в решении (протоколе) будет указан ген. директор, уполномоченный на действия по регистрации изменений, то он и будет действовать;
В налоговую по Форме Р 13001, это заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
Основания и порядок прописаны ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Вам помог ответ? Да Нет

15.4. Ольга, здравствуйте!
Если при этом меняется устав, то подается р 13001 +800 р. госпошлина, если не меняется, то р 14001 без оплаты госпошлины + документ основание смены (договор, протокол общего собрания участников ООО).
Указанные документы может подать директор ООО. Участие в этом старого учредителя не требуется. Его участие зависит от ситуации, каким образом, он сменяется. Например, когда заключается сделка купли-продажи, то участие потребуется у нотариуса.
Вариантов смены учредителя масса:-Через вход-выход с увеличением уставного капитала-Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу-Путем купли-продажи долей.
У Вас какой?

Важно обратить внимание, что при подаче формы Р в ФНС можно воспользоваться ЭЦП директора и не оплачивать услуги нотариуса.
Если же ЭЦП не имеется, то подпись на форме Р подлежит удостоверению у нотариуса.

С уважением,
юрист Дмитрий Квон.

Вам помог ответ? Да Нет

15.5. Ольга

Если выходящий участник не продаёт свою долю, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход.


Порядок действий при входе-выходе:

Входящий подает заявление.
На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся генеральному директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.
Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
Доля перераспределяется между оставшимися участниками.


Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

размер вклада и его состав;
желаемый размер доли в уставном капитале;
порядок и сроки его внесения или оплаты.
Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.


При входе для налоговой потребуются следующие документы:

Форма Р 13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
Протокол собрания участников или решение единственного участника.


Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.

Оплата госпошлины
Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р 13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

выписку из списка участников общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Получение документов
Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
заверенный оригинал нового устава ООО.
Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении.

Подготовка документов для выхода участника
Вторым этапом смены регистрируем выход участника
. Форма заявления на этот раз будет Р 14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

форма р 14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
нотариально заверенное заявление участника о выходе;
протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли и смене генерального директора (если меняется);
доверенность, если документы подаёт представитель генерального директора.
Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Уведомление банка и контрагентов
Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества.


Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"

Вам помог ответ? Да Нет
16. Я бухгалтер ООО предприятие в связи с ковид не получает заказы, директор и единственный учредитель платит мне минималку за отчетность в налоговую, себе зарплату не платит, числится без договора, пенсионер, в СЗВ-м не включаю, имеет он право на перерасчет пенсии?

16.1. Ханты-Мансийск!
При наличии у Учредителя Справки 2-НДФЛ о полученных доходах за прошедший год Учредитель-пенсионер будет иметь Право на изменение получаемой им пенсии.

Удачи вам Владимир Николаевич
г. Уфа 02.07.2020 г.

Вам помог ответ? Да Нет

17. У меня заключен трудовой договор с ОАО "А". Учредители посталили вместо директора управляющую компанию ООО "Б". И вот пришло уведомление о сокращении и в шапки уведомления написано: ООО "Б" - управляющая организация ОАО "А".
Уведомлят же должен работодатель, то есть ОАО "А", как по статье 20 трудового кодекса. Или Управляющая организация тоже может? Спасибо.

17.1. я думаю, что кто написан в шапке уведомления не существенно. Важен текст самого уведомления, тем более ваш работодатель имеет право действовать как в лице директора, так и
в лице управляющей компании или другого лица.

Вам помог ответ? Да Нет

17.2. Уведолмлять Вас о сокращении должен работодатель, который указан в трудовом договоре.

Вам помог ответ? Да Нет
18. Я являюсь одним из учредителей ООО. Наш директор (тоже учредитель) без ведома остальных участников общества, поставил на баланс фирмы мебель и оборудование, купленное на деньги общества, затем вывел все это на себя, как на физ. лицо и с подделанными товарными чеками пытается отсудить сумму данного имущества с общества! Все подтверждающие документы (реальные чеки и накладные) он спрятал. Какое наказание ему может грозить, в случае если мы запросим у поставщиков дубликат накладных и подтверждение из банка, что оплата была со счета фирмы?
Спасибо.

18.1. В зависимости от суммы материального ущерба обществу, грозит уголовная ответственность ст. 160 УК РФ - присвоение или растрата чужого имущества. Но для возбуждения уголовного дела необходимо заявление потерпевшего или заинтересованного лица.

Вам помог ответ? Да Нет
19. Учредитель и ген директор одно лицо находится в Орске, ООО зарегистрирована в МО, как можно переоформить ООО на другого учредителя, не выезжая в Орск.

19.1. Нотариально оформите и в ифнс подайте.

Вам помог ответ? Да Нет
20. Я являюсь и директором и учредителем ООО в одном лице. Какие документы необходимо подать для смены и директора и учредителя? Во сколько этапов все происходит?

20.1. Достаточно сложная и долгая схема, но одним предложением вам не ответить. Вы обратитесь к любому юристу на сайте в личные сообщения для получения консультации.
С уважением.

Вам помог ответ? Да Нет

20.2. Все очень непросто. Вы можете продать ваше ООО, совершив сделку у нотариуса. Потом после регистрации сведений в ифнс, менять директора. В рамках короткой консультации невозможно описать все.

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских