Эмиссия акций акционерного общества

15 ответов адвокатов и юристов

Шунина Ирина Владимировна
Подписчиков 20
10.04.2012, 22:22

Эмиссия акций ЗАО, дополнительный выпуск

Юридическая Фирма "Невский Бастион" завершила процедуру по увеличению уставного капитала Закрытого акционерного общества за счет дополнительного выпуска акций, способ размещения акций - закрытая подписка.
Подробнее
0
0 комментариев
Аля
Подписчиков 221
31.01.2016, 20:27
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 94.3к

Создание нового акционерного общества - изменение устава и регистрация эмиссии акций

В ЗАО был один акционер. Произошла продажа двух акций. Появился второй акционер. Вношу изменения в устав. 1. ЗАО меняет наименование на АО. 2. Убираю единственного акционера из устава. 3. Одновременно увеличиваю уставный капитал до 25 тысяч рублей (нераспределенная прибыль) путём увеличения номинальной стоимости акций. Акция была 5 рублей, будет 5 тысяч. Могу ли я одновременно сделать это в налоговой? Т.е., зафиксировать 25 тысяч рублей в уставе. Вначале зарегистрировать в налоговой увеличение. А только потом заняться гос. рег. акций? Вопрос: Везде пишут, что вначале регистрация эмиссии акций и только потом внесение изменений в устав. Где будут проблемы, если это сделать в ином порядке? Пока их не вижу.

В налоговой регистрируют основания, а основания это изменение эмиссий акций. Так что регистрация изменений в налоговой в последнюю очередь.

ЗАО. Уставный капитал 25 рублей. Единственный акционер из своих пяти продает две акции. Появляется второй акционер. И увеличиваем уставный капитал за счет прибыли. Т.е. номинальная стоимость акций увеличивается. При этом ЗАО меняется на АО.

Вопрос: Сначала иду в ЦБ регистрировать эмиссию (не заходя в налоговую?)

Юлия
30.09.2015, 21:11

Оценка правомерности учреждения непубличного акционерного общества с ограниченной ответственностью в качестве единственного

1. Общество с ограниченной ответственностью учреждает непубличное акционерное общество, в котором является единственным акционером. С целью расширения свей доли на рынке и использования для этих целей механизма закрытой подписки на акции, созданное непубличное акционерное общество осуществляет дополнительную эмиссию акций в пользу генерального директора общества с ограниченной ответственностью. Оцените правомерность описанной ситуации.

Выполнение заданий студентам - платная услуга.

Здравствуйте!

Да правомерно.

Какие документы вы уже подготовили или какие действия предприняли, необратимые риски все вам просчитали?

Андрей
Подписчиков 12
13.09.2014, 11:10
Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг Рейтинг 72

Необходимо привести структуру АОЗТ и ЗАО в соответствие с законодательством - регистрация акций и переход в доли

АОЗТ, а затем ЗАО существует с 1994 г. Регистрации акций не проводилось. В то же время акции покупались и продавались среди акционеров! Что сейчас можно и нужно сделать, чтобы привести всё в соответствие? Была мысль перейти в ООО, но опасаюсь проблем в дальнейшем (акции не регистрировались и их переход в доли незаконен!?) И под регистратора не перейдешь с 1 октября, из за отсутствия эмиссии!

В ООО преобразовываться. Если реестра не было, а сделки были, то они считаются действительными.

Смирнова Елена Николаевна
06.06.2014, 12:24

Механизм первичной и вторичной эмиссии акций ОАО и ЗАО, их финансирование и гарантии

Прошу пояснить как происходит первичная и вторичная эмиссия акций ОАО и ЗАО, за счет каких средств и чем подкреплены данные ценные бумаги?

Содержание и порядок эмиссии акций ЗАО

В ходе первичной и дополнительных эмиссий акций ЗАО может выпускать следующие виды акций:

Обыкновенные, дающие право голоса на общем собрании и право получения дивиденда, зависящего от размера чистой прибыли;

Привилегированные, обеспечивающие акционеру фиксированные дивиденды без права голоса.

При этом совокупная стоимость привилегированных акций не должна быть выше 1/4 уставного капитала.

Эмиссию акций ЗАО можно разделить на следующие основные этапы:

принятие и утверждение решения о выпуске акций в рамках общего собрания акционеров;

регистрация выпуска акций ЗАО в Федеральной службе по контролю за финансовыми рынками (бывшей ФСФР);

закрытое размещение акций, реализуемое среди своих же акционеров или сторонних лиц с общего согласия уже существующих собственников предприятия;

государственная регистрация отчета об итогах проведенного выпуска ценных бумаг.

Для проведения первичной эмиссии необходимо иметь оформленные должным образом документы регистрации компании в государственных, налоговых и статистических органах. Кроме того, понадобится устав и договор об учреждении, в которых прописан размер уставного капитала. Он должен быть не ниже 100 размеров минимальной оплаты труда.

Дополнительный выпуск

Если речь идет о дополнительном выпуске акций ЗАО, то решение об эмиссии принимает общее собрание большинством голосов по рекомендации совета директоров. Однако прежде чем принять подобное решение, крайне важно учитывать следующие аспекты:

осуществление дополнительной эмиссии возможно только через два года стабильной работы ЗАО;

на момент проведения новой эмиссии все акции предыдущего выпуска должны быть полностью размещены;

число эмитируемых ценных бумаг не должно превышать заранее заявленного в уставе количества объявленных акций;

размещение выпуска акций может происходить только, если чистые активы больше или равны уставному капиталу компании.

Регистрация выпуска акций ЗАО

Регистрация акций ЗАО реализуется, как было упомянуто выше, в СБРФР. Для этого целесообразно заранее позаботиться о подготовке следующего пакета документов:

Свидетельства о регистрации ЗАО;

Документа о регистрации общества в налоговых органах;

Заверенных у нотариуса копий устава ЗАО и его учредительного договора;

Справки о наличии расчетного счета в банке;

Приказа о назначении главного бухгалтера ЗАО;

Финансовой отчетности эмитента за последний год и последний квартал;

Платежного поручения, устанавливающего факт оплаты госпошлины за регистрацию эмиссии.

Если акции выпускаются в документарном виде, что в современной российской практике явление не частое, следует предварительно позаботиться о печати сертификатов ценных бумаг ещё до процедуры их государственной регистрации.

Эмиссия акций ЗАО и ОАО: основные отличия

Несмотря на то, что процедуры эмиссии акций ЗАО и ОАО похожи, в них можно узреть существенные различия:

В ходе регистрации выпуска акций ЗАО основными документами являются устав и договор учредителей, в то время как ОАО при регистрации своей эмиссии обязано подготовить и зарегистрировать публичный проспект эмиссии.

Акции ОАО открыто размещаются на фондовой бирже или на «уличном» рынке среди неограниченно широкого круга лиц, в то время как ЗАО распределяет выпущенные акции, в первую очередь, среди действующего круга акционеров и третьих лиц, одобренных последними.

Акции ЗАО в ходе их размещения могут быть распределены не более чем среди 50 участников, в то время как в ОАО круг акционеров неограничен.

У акционеров ЗАО отсутствует право на отчуждение принадлежавших им акции без согласования с другими акционерами, тогда как в ОАО акционеры могут беспрепятственно их продавать, менять и даже вовсе от них избавиться.

Саргылана
06.12.2012, 11:23

Возможно ли существование акционерного общества без эмиссии акций?

Группа граждан решила учредить оптово-розничную коммерческую фирму. При обсуждении вопроса об организационно-правовой форме граждане-учредители остановились на открытом акционером обществе. Когда учредители обратились к юристу с просьбой подготовить необходимые для государственной регистрации учредительные документы, юрист спросил учредителей, о том каким образом они будут эмитировать акции. Учредители ответили, что они вообще не собираются выпускать акции поскольку необходимый стартовый капитал образуется за счет вкладов учредителей в уставной фонд общества, а далее затраты фирмы будут покрываться только за счет доходов кредитов. В таком случае, по мнению юриста, данная фирма не может быть открытым акционерным обществом. Обосновано ли мнение этого юриста? Как считаете вы? Может ли существовать акционерное общество, не эмитируя акции.

Задачи из методичек не решаются тут.

Надежда
Подписчиков 1
09.10.2012, 18:48

Скажите пожалуйста - у меня умер муж, он был владельцем ЗАО, но эмиссия акций не была зарегистрирована.

Скажите пожалуйста - у меня умер муж, он был владельцем ЗАО, но эмиссия акций не была зарегистрирована. Возможно ли мне унаследовать его фирму?

Да возможно. В общем порядке. Будут проблемы обращайтесь помогу. . С Чесноков

Надежда, можно, но надо смотреть документы и понять один он владелец или нет, кто был реестродержателем и прочие и прочие нюансы.

С уважением, Сергей Данилов

будут вопросы - обращайтесь

Да, можно, право собственности на фирму будет передано по наследству. Но надо разбираться, что именно было в его собственности , на основании каких документов.

В случае принятия наследства!

Возможно унаследовать его долю (акции).

Елена
15.06.2005, 07:46

Необходимые этапы регистрации нового ЗАО с единственным учредителем и бездокументарными акциями - требования к Налоговой

Мы собираемся учредить новое ЗАО, с единственным учредителем, минимальным уставным капиталом, акции планируются бездокументарные. Кроме решения ед. акционера, Устава, что еще необходимо предоставлять в Налоговую для регистрации нового ЗАО, как быть с эмиссией, нужен ли отчет о регистрации из ФКФР, или это потом делается? Куда еще нужно обращаться по поводу регистрации: в статистуку, фонды и т.д.? Подскажите, пожалуйста! Заранее спасибо.

Уважаемая Елена. Кроме решения и устава, в налоговую инспекцию необходимо представить заполненное заявление о регистрации юридического лица, удостоверить на этом завлении подпись заявителя у нотариуса, оплатить государственную пошлину в размере 2000 рублей. Что касается регистрации акций в ФСФР, она осуществляется после регистрации и после полной оплаты уставного капитала (уставный капитал оплачивается 50% в течение 3-х месяцев после регистрации, остальные 50 % в течение года). Согласно закону "О государственной регистрации юридических лиц" Налоговые органы самостоятельно сообщают все необходимые сведения во внебюджетные фонды (ПФР, МГФОМС, ФСС, органы статистики), Ваша задача дозвонится до соответствующего фонда, уточнить пришли ли к ним документы и получить документ о постановке на учет в этих фондах, с регистрационным номером. Также после получения свидетельства о государственной регистрации, а также ИНН, Вы должны открыть расчетный счет в банке.

С. Юлия

Суворова Екатерина
16.11.2004, 14:30

Обязательная регистрация эмиссии акций в Закрытом акционерном обществе - сроки и последствия

Закрытое акционерное общество - регистрация эмиссий акций - это обязательная процедура? Какой срок с момента регистрации должна быть проведена эмиссия акций? Что будет если эмиссия не зарегистрирована - предприятию 1,5 года?

1. Ответ очевиден и не требует специальных познаний - какое же это акционерное общество без акций!

2. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества ( п. 3.2.2. Постановления ФКЦБ РФ № 03-30пс).

3. Организация заплатит штраф (ст.15.17 КоАП РФ).

С уважением,

Это сложный вопрос.

Вкратце.

1) Да, обязательная.

2) Регистрация выпуска происходит в течении месяца после выпуска, регистрация отчета о выпуске - в течение месяца после размещения. За исключением первичного выпуска - он регистирируется сразу и выпуск и отчет.

3) Зависит от ситуации. В простейшем случае - сделки по продаже таких акций недействительны.

Документы для государственной регистрации выпуска акций должны быть представлены в течении месяца с момента регистрации акционерного общества.

Ответственность за нарушения данного срока не предусмотрена.

Однако если выпуск акций не зарегистрирован, то акционеры не могут распорядиться своими акциями, это может стать препятствием в случае ликвидации или преобразования акционерного общества.

Богданова Светлана Геннадьевна
19.05.2004, 17:14

Могут ли акционеры принять решение о выпуске новой дополнительной эмиссии?

Акционеры ЗАО приняли решение о доп. эмиссии акций. Решение зарегистрировано, отчет - в процессе регистрации в ФКЦБ. Могут ли акционеры, владеющие акциями доп. эмиссии принять решение о выпуске еще одной доп. эмиссии?

пока отчет не прошел регистрацию в ФКЦБ, начать выпуск доп.эмиссии нельзя.

Инна
27.08.2003, 13:15

Законна ли купля-продажа акций ЗАО между физическими лицами без регистрации эмиссии?

Господа юристы, законна ли купля-продажа акций ЗАО между физическими лицами, если выпуск этих акций ЗАО (эмиссия) не зарегистрированы? Большое спасибо.

Уважаемая Инна!

На основании ст.27.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г.) обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. При этом публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, до регистрации проспекта ценных бумаг запрещается.

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7
Савельев Сергей Леонидович
27.08.2003, 12:32

Дополнительная эмиссия акций нашего ОАО размещается по закрытой подписке трём акционерам ОАО.

Дополнительная эмиссия акций нашего ОАО размещается по закрытой подписке трём акционерам ОАО. Акционеры общества, голосовавшие против и/или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки дополнительных акций и имеющие преимущественное право их приобретения, в установленный законом об АО срок своё право не реализовали. К кому должны отойти акции, оставшиеся не размещёнными по причине не приобретения их акционерами, имеющими преимущественное право приобретения дополнительных акций? Большое спасибо за ответ.

К участникам закрытой подписки.

Дмитрий
03.02.2003, 16:26

Скажите, пожалуйста, при перерегистрации ООО в ЗАО нужно ли сразу регистрировать эмиссию ц/б (акций)?

Здравстуйте! Скажите, пожалуйста, при перерегистрации ООО в ЗАО нужно ли сразу регистрировать эмиссию ц/б (акций)? и вообще, какой должен быть порядок перерегистрации?

Уважаемый Дмитрий !

1. Размер уставного капитала ООО и ЗАО должны быть равны. - Первичная регистрация Решения о выпуске и Отчета об итогах выпуска акций ЗАО осуществляется одновременно в территоральном органе ФКЦБ России.

2. Следует учитывать, что ФКЦБ России, при регистрации выпуска и отчета акций ЗАО, будет обращать внимание на юридическую корректность (наличие письменных доказательств - первичные финансвые документы) факта оплаты 100% уставного капитала ООО, включая своевременность его оплаты в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответствонностью".

Елена
23.05.2002, 08:39

Обязано ли ЗАО в случае выпуска дополнительных акций путем закрытой подписки (регистрируя при этом проспект эмиссии)

Обязано ли ЗАО в случае выпуска дополнительных акций путем закрытой подписки (регистрируя при этом проспект эмиссии), раскрывать информацию в периодическом печатном издании и вообще раскрывать информацию в соответствии с ФЗ "О рынке ценныз бумаг"? В ст. 23 этого закона указано, что в случае ОТКРЫТОЙ (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании. Благодарю.

Статья 23 устанавливает требования к открытой подписке, которую могут проводить только ОАО, а не ЗАО. Выпуск дополнительных акций закрытым акционерным обществом этой нормой не регулируется.

Виталий
06.04.2001, 14:36

Обязательство акционерного общества по уплате налогов при реорганизации предприятия и выпуске дополнительной эмиссии акций

Должно уплатить акционерное общество уплатить налоги при реорганизации предприятия и при выпуске дополнительной эмиссии акций и на каком основании?

В соответствии со ст.ст.2-5 Закона РФ «О налоге на операции с ценными бумагами» № 2023-1 от 12.12.91г. (в ред. Федеральных законов от 18.10.95 № 158-ФЗ, от 23.03.98 № 36-ФЗ) объектом налогообложения в соответствии с указанным Законом является номинальная сумма выпуска ценных бумаг, заявленная эмитентом.

Объектом обложения данным видом налога не является:

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерных обществ, осуществляющих первичную эмиссию ценных бумаг;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерных обществ, осуществляющих увеличение уставного капитала на величину переоценок основных фондов, производимых по решению Правительства Российской Федерации;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества, образованного в результате реорганизации в форме слияния, разделения или выделения акционерных обществ; (абзац введен Федеральным законом от 23.03.98 № 36-ФЗ)

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества, конвертируемых в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не превышающая размера уставного капитала присоединяемого акционерного общества; (абзац введен Федеральным законом от 23.03.98 № 36-ФЗ)

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества при консолидации или дроблении размещенных ранее акций без изменения размера уставного капитала акционерного общества; (абзац введен Федеральным законом от 23.03.98 № 36-ФЗ)

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества при конвертации размещенных ранее акций одного типа в акции другого типа без изменения размера уставного капитала акционерного общества; (абзац введен Федеральным законом от 23.03.98 № 36-ФЗ)

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (абзац введен Федеральным законом от 23.03.98 № 36-ФЗ).

Налог на операции с ценными бумагами взимается в размере 0,8 процента номинальной суммы выпуска. В случае отказа в регистрации эмиссии налог не возвращается. Плательщик исчисляет сумму налога самостоятельно, исходя из номинальной суммы выпуска и соответствующей налоговой ставки. Налог на операции с ценными бумагами, осуществленные в иностранной валюте, исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому Центральным банком Российской Федерации и действующему на дату регистрации эмиссии. Сумма налога уплачивается плательщиком одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет. В соответствии со ст.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (при слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании). Под первичной эмиссией ценных бумаг акционерного общества понимается выпуск акций при создании акционерного общества (совместное Письмо ФКЦБ России, Госналогслужбы России, Минфина России от 24.06.1998 № № АК-3279; 05-02-02; 04-02-08). В связи с этим, если происходит реорганизация и одновременное увеличение размера уставного капитала, на который впервые выпускаются акции, организация освобождается от уплаты налога на операции с ценными бумагами.

Уважаемый Виталий!

С момента введения в действие части 2 Налогового КОдекса РФ (01.01.01) на территории РФ взыаются только налоги указанные с тс. 13-15.

ни в одной из вышеперечисленных статей, устанавливающих виды и поименный список действующих налогов, налог на операции с ценными бумагами не значиться, а следовательно, законы и нормативные акты, не указанные во вводном Законе к ч.1, ч.2 НК РФ применяются вчасти не противоречащей НК РФ, таким образом, по моему мнению уплата налога на операции с ценными бумагами после 01.01.01 НЕОБОСНОВАНА

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за 5 минут
спросить
Администратор печатает сообщение