Оформление выхода учредителя из ООО - вопросы о нотариальном удостоверении сделки и расчете стоимости доли
Нам в ООО поступило заявление от учредителя о выходе из ООО. Я не имею юридического образования, но именно на меня возложили функции по оформлению данного действия в налоговой (внесение записи в ЕГРЮЛ). вопрос в следующем: является ли выход учредителя и распределение его доли оставшемуся единственному учредителю нотариально удостоверяемой сделкой? ООО создано в январе этого года, деятельность не велась, активов нет - как тогда рассчитать стоимость доли? И, возможно, в нашем случае проще будет сначала оставить долю Обществу, а затем внести форму повторно и распределить долю оставшемуся участнику? Спасибо.
да, заявление по форме Р13001 заверяется нотариусом. Нотариальное заверение сделки по распределению доли зависит от того как оформлена: если это купли-продажа, то да - обязательное нотариальное удоствоерение. Если просто выход с оставлением доли Обществу то только форму заявления заверяете и заявление о выходе. Распределение можно сделать одновременно в этом же протоколе (есть опыт)
Спросить
Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Здравствуйте Марина,
Полагаю, что данная редакция устава вполне допустима.
Данная редакция не противоречит нормам о выходе участника из ООО, указанным в п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО.
С уважением адвокат Волобуев В.
СпроситьВ ООО было 2 учредителя. Один учредитель вышел из общества 2 года назад. Доля 50% перешла обществу. Как единственному учредителю присвоить долю обществу?
В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.
Спросить
Перераспределить решением общего собрания участников ООО.
ТО есть Вашим решением.
СпроситьНеобходима консультация специалиста по вопросу выхода учредителя из ООО. Учредитель написал заявление на выход, выплатили ему его долю. При заполнении форма Р 14001 возникли проблемы. Какие пункты заполнять в листе Л? И что именно писать в протоколе собрания учредителей? Как правильнее и когда передать долю оставшемуся учредителю?
Анна! Советую обраиться за помощью по составлению необходимых документов к адвокату Берсеневу Сергею Васильевичу, тел. 83519048839.
СпроситьСледующий:
2 учредителя основали ООО. Доли в Уставном капитале: 50 х 50.
Один из учредителей оплатил свою долю полностью, второй - не оплатил вообще!
Согласно закону об ООО, неоплаченая доля (по прошествии соответствующего срока) переходит обществу и распределяется между оставшимися участниками общества. А, неоплативший свою долю учредитель, автоматически прекращаеи быть участником общества.
Вопрос. Что делать с вышеописанной долей оставшемуся (единственному) учредителю? Обязан ли оставшийся учредитель выкупать у общества эту долю или достаточно просто оплатить эту долю?
Как должен действовать оставшийся (единственный) участник данного общества?
Спасибо.
Добрый день!
Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества (решению единственного участника общества) распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При этом, распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она былаоплачена.
Следовательно,
нужно принять решение по оплате доли по стоимости не ниже номинальной и внести в этой связи соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Спросить
Я Вас правильно понял?
Мне необходимо внести оплату за оставшуюся долю и после этого подать заявление в НФС на внесение изменений в ЕГРЮЛ (вместо 2-х учредителей оставить одного - себя). И никакой купли-продажи.
Так?
СпроситьВ ооо два учредителя, один учредитель подал на имя директора (второй учредитель) заявление о выходе из ооо. Как оформить протокол о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества его доли и распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащего Обществу, между одним участником. Кто там должен быть председатель, а кто секретарь?
Для этого вам нужно провести собрание протоколом собрания учредителей нужно исключить из общества а также принять сумму о выплате.
Спросить
Просто рассказать не получится. Это нужно или делать самому или простить юристов. Сначала нужно определиться с повесткой дня, т.е. вопросами, которые будете решать. Так же надо понимать, что, если у вашего ООО устав зарегистрирован до 01.09.2014 г., то вы обязаны привести Устав в соответствие с законом, т.е. подготовить новую редакцию для регистрации, кто председатель и секретарь из вас не важно.
СпроситьВыход из ООО
в ООО два участника по 50%, наемный ген. директор. Подаю ГД заявление о выходе из участников с отчуждением доли обществу, получаю его подпись на копии заявления. Уставом выход из общества предусмотрен. На следующий день ГД (он же сын второго учредителя) сообщает мне, что в тот же день второй учредитель тоже подал заявление о выходе, и что Общество вынуждено отказать обоим участникам в удовлетворении их заявлений, в связи с поступлением заявлений о выходе из состава общества т.к. не допускается выход из общества, в результате которого не остается ни одного участника. Правомерно ли таким образом препятствовать моему выходу из ООО?
Здравствуйте,правомерно.Необходимо договариваться,либо ликвидировать компанию,продавать долю третьему лицу.
СпроситьИз ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.
СпроситьНеобходима смена учредителя в ООО. В Обществе 1 участник. Возможен ли сразу выход участника, и перераспределение его 100% доли на Общество, а затем ввод др. учредителя и соответственно перераспределение 100% долей общества данному новому участнику?
Спасибо.
Если в ООО один участник то 100% долей не может принадлежать обществу! В вашем случае возможна 2 варианта:
1. через продажу долей (Р14001)
2. через увеличение уставного капитала (Р13001) и далее вывод первого участника.
Если у вас будет смена ген. директора, то для второго варианта потребуется и Р14001
Смысл такой - ввести второго участника и вывести первого.
Спросить
Так не получится, проще сразу перепродать нужному участнику, сейчас нотариальные тарифы снизились, к тому же нотариус может передать заявление Р14001 по интернету со своей электронно-цифровой подписью, можно все сделать быстро.
СпроситьУчередитель подал заявление о выходе из ООО. По результатам года года чистые активы общества составляли +X рублей. Общество в установленные сроки не выплатило действительную стоимость доли. Учередитель обратился в суд. На суд представитель общества принес исправленный баланс с!увеличенной суммой кредиторской задолженности! (соотвественно, доля уменьшилась)
Возможный выход для учередителя?
Затребовать копию баланса из ИМНС и если обнаружится расхождение, подавать заявление в милицию о возбуждении уголовного дела.
СпроситьКак правильно оформить выход учредителя из ООО?
Где можно найти форму заявления о выходе из состава учредителей ООО?
Возможно ли одновременно с выходом из состава учредителей оформить договор купли-продажи своей доли в пользу другого учредителя этого же ООО, чтобы не передавать долю сначала обществу, а потом эту долю в течение года распределять между остальными учредителями пропорционально их вкладам?
Спасибо.
Уважаемая Галина Владимировна!
Ваш выход из состава участников ООО может быть оформлен или простым выходом с выплатой Вам стоимости доли или заключением Вами договора купли-продажи доли. Договор купли-продажи может быть заключен как с одним из участников (с несколькими) или с третьим лицом. Устав ООО может предусматривать преимущественное право участников общества и самого общества на приобретение отчуждаемой доли на условиях и по цене предложения третьему лицу. Вам необязательно сначала передавать долю обществу - Вы можете сразу ее продать.
Желаю удачи
Спросить
Уважаемая Галина Владимировна!
Выход учредителя из ООО юридически подтверждается только при регистрации изменений в учредительные документы ООО. По действующему законодательству оформление таких изменений осуществляется в Вашей территориальной ИМНС.
Что касается формы заявления о выходе из состава учредителей, то действующее законодательсво не предусматривает строгой формы. Заявление может быть написанно в произвольной форме.
Однако по распостраненной практике при выходе из состава ООО учредителю достаточно заключить договор купли-продажи или договор уступки доли с другими учредителями.
Обязанность по внесению изменений в учредительные документы возлагается на "оставшихся" учредителей.
Спросить
