Как перевести долю наследникам учредителя и изменить устав общества в соответствии с ФЗ №312-ФЗ, если один из учредителей умер?
₽ VIP
Приводим устав общества в соответсвие с положениями ФЗ от 30.12.2009 г. №312-ФЗ. Выяснилось, что один из учредителей умер. Что делать не могу понять, налоговая говорит выводить этого участника, заполнять форму 14001, как-то переводить долю наследникам, и вообще что надо, какие документы, что делать нам и наследникам. Кстати последние прав и претензий со времени смерти на долю в уставном капитале не имели и сейчас не знают что делать. Впервые с этим столкнулись. Спасибо.
Татьяна, я Вам рекомендую обратиться за помощью к юристу, он поможет быстро и правильно оформить все документы.
Наша компания такие услуги оказывает, в т.ч. возможно сделать это путем письменных рекомендаций Вам по электронной почте либо через юриста, который в Вашем городе поможет Вам все оформить.
С уважением, Кужелева Н.В.
Спросить
Добрый день, Татьяна
В связи со смертью участника Общества Ва необходимо провести большой комплекс действий.
1. Необходимо решить вопрос о переходе доли по наследству. Нужно подробно ознакомиться с уставом общества - выяснить, как он регулирует порядок перехода доли по наследству. Порядок действий будет зависеть от того, требуется ли согласие остальных участников общества по переходу доли по наследству. Если требуется, провести процедуру получения согласия (отказа) участников общества в переходе доли по наследству. В зависимости от этого решения действовать дальше.
2. Необходимо уведомить нотариуса по месту открытия наследства об имеющейся доле в уставном капитале ООО.
3. Если в переходе доли по наследству будет отказано, нужно также рассчитать действительную стоимость доли для выплаты наследникам. После этого распределить долю межу остальными участниками или продать ее.
3. Уже после проведения всех процедур с оформлением наследства провести приведение устава в соответствие с новым законодательством (перерегистрацию) и зарегистрировать изменения в налоговом органе. Подавать одновременно две формы 13001 и 14001 с приложением соответствующих документов.
Как видите, существует много особенностей, касающихся перехода доли по наследству. Поэтому лучше, если этими вопросами будет заниматься юрист.
Если нужна помощь, пишите на почту.
С уважением.
Спросить
Один из учредителей ООО хочет выйти из общества с передачей Обществу своей доли без согласия второго участника. Доли 50:50.
Устав в 2009 г. не перерегистрировали. Старым уставом выход участника из Общества предусмотрен. Может ли участник выйти из Общества без перерегистрации устава или сначала надо внести изменения в устав?
В ООО умер в апреле 2017 г. участник (доля 10%). Наследники из за долгов отказались вступать в наследство. В декабре 2019 налоговая зарегистрировала нам новую редакцию устава где прописано "В соответствие со ст. 21 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале Общества не переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества в случае не в вступления в наследство в установленные действующем законодательством сроки и переходят на баланс Общества без согласия остальных участников Общества. Права наследников граждан и правопреемников юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не вступившими в наследство на долю (доли) в уставном капитале Общества могут быть оспорены в судебном порядке." В феврале 2022 г. подали форму 13014 о переходе доли умершего на баланс Общества. Получили отказ. Налоговая ссылается на старую редакцию устава где прописано "Согласно пункту 20.11 устава Общества, действующего на дату смерти умершего., переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается независимо от согласия других участников общества.
Таким образом, доля в уставном капитале Общества, принадлежащая умершему в соответствии с пунктом 16 ст.21 Закона 14 – ФЗ переходит к его наследникам.
Следовательно, представленное заявление по форме № Р 13014 и протокол №12 внеочередного общего собрания участников Общества содержат недостоверные сведения."
Почему они ссылаются на старый устав, а не на новый.
Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.
«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
...
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Надо вывести человека но второй против.
Какие листы формы 14001, необходимо заполнить при купле продаже доли в уставном капитале, между участниками ООО? Участник 1 продает долю 2 участнику. Спасибо!
В 2008 году зарегистрировано ООО. Два учредителя. Сейчас, в 2014 году, один из учредителей, он же генеральный директор, ссылаясь на то,что якобы другой учредитель не оплатил долю в уставном капитале, переписал 25 % доли этого учредителя на общество. Правомерны ли его действия? При регистрации общества в 2008 году, в Уставе написано, что Уставной капитал внесён полностью.
Мне надо заполнить форму Р 14001 о выходе участника из общества, доля остается в обществе. Какие листы надо заполнить? И сколько стоит Ваша услуга по заполнению этого документа?
По закону об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Можно ли в уставе прописать Доп. права и обязанности общества и указать порядок выхода участников, допустим, если первый вышел, то второй может выходить только через год?
(в обществе три участника).
Установить приоритет этих доп. обязанностей над положениями закона об ООО о выходе участника?
Согласно п.7.5 нашего Устава ООО Участки общества имеют право: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, в порядке предусмотренном:
а) Настоящим Уставом
Примечание: В уставе не описана процедура выхода участника по заявлению без согласия других участников.
Б) Федеральным законом 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Примечание: В 14-ФЗ ст.26 указывается процедура участник ООО вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу не зависимо от согласия других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом ООО
Вопрос: правильно ли я понимаю что если Устав разрешает выйти участнику по всем процедурам 14-ФЗ в. т.ч. по заявлению без учета согласия других учредителей?
Я работаю в Обществе с ограниченной ответственностью, где два учредителя, один из них в мае прошлого года умер, у него есть два наследника-его жена и сын, в наследство они вступили, но в долю учредителя они вступили, им отказали, так как в УСТАВЕ общества есть пункт " ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ПЕРЕХОДЯТ К НАСЛЕДНИКАМ ГРАЖДАН И К ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. УСТАВОМ ОБЩЕСТВА ОБЩЕСТВА МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕДУСМОТРЕНО, ЧТО ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К НАСЛЕДНИКАМ И ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ПЕРЕДАЧА ДОЛИ,... (далее) только с согласия остальных участников общества"
Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс, что они не вступят в права учредителей нашего общества.
