Юристы всех стран, объединяйтесь!
Юридическая консультация онлайн
Спросить юриста бесплатно
1
Консультация юриста 8 (800) 333-0265 
КРУГЛОСУТОЧНО БЕСПЛАТНО

Проблемы при изменении учредительных документов ООО - как решить патовую ситуацию?

23.09.2003, 15:29
• г. Москва

Патовая ситуация. Покупатели приобрели доли участия в ООО. Однако изменения в учредительные документы (каковыми в том числе являются фамилии бывших и новых участников), вносятся всеми участниками единогласно. Некоторые участники саботируют собрания участников, в связи с чем невозможно внести изменения в учредительные документы. Сомнительно, что в суде можно чего-то добиться, ибо нет нормы, на которую смог бы сослаться суд. Ибо это право любого участника приходить на собрания или нет. Что на практике делают в таких случаях? Как поступить? С уважением, Глеб.

Читать ответы (1)
Ответы на вопрос (1):

Уважаемый Глеб!

Если доля участия в ООО была приобретена на основании решения участников ООО и такое решение оформлено в письменной форме и скреплено подписями участников, договоры купли-продажи доли составлены в письменной форме, на договорах имеются подписи, то заинтересованные лица (покупатели доли) могут на основании пп. 6 ст. 12, ст. 304 ГК РФ обратиться в суд с иском об устранении нарушений права и понуждении прежних участников к совершению определенных действий (внесению изменений в уставные документы). Кроме того, если покупатели уже уплатили денежные средства по договору, а продавцы не исполнили обязанность по передаче доли, то можно также потребовать привлечения продавцов доли к ответственности за неисполнение обязательства (неосновательного получения денежных средств (ст. 395 ГК РФ)) и/или возмещения убыков, причиненных неисполнением обязательств (ст. ст. 15, 393 ГК РФ).

Спросить
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России

Москва - онлайн услуги юристов

Все онлайн услуги
Николай
16.08.2006, 16:46

Необходимость заключения учредительного договора при продаже доли в ООО и включении новых участников

В ООО был единственный учредитель (участник). Затем он продал свою долю нескольким лицам (участникам). На Общем Собрании участников принимается решение о выходе из состава единственного участника в связи с продажей доли, и включение новых участников. Также вносятся изменения в Устав. Когда новые участники должны заключить учредительный договор? Какой предмет договора? В учредительном договоре обычно прописывается, что участники учреждают или создают ООО, утверждают его Устав, что Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации и др. Будьте добры, подскажите, в данном случае, что необходимо указать в учредительном договоре? Общество же не учреждается и не создается. Заранее спасибо. С уважением, Николай.
Читать ответы (1)
Андрей
19.09.2003, 14:04

По уставу ООО Собрание Участников признается правомочным, если присутствовало 60 % долей.

Ответьте, пожалуйста, на следующий вопрос. По уставу ООО Собрание Участников признается правомочным, если присутствовало 60 % долей. Однако, некоторые вопросы должны решаться всеми Участниками Общества единогласно. Будет ли признано правомочным решение, проголосоваших 60 % единогласно, в то время как остальные Участники были уведомлены, но на Собрание не явились. С уважением, Глеб.
Читать ответы (1)
Марина
31.01.2020, 05:57

Возможно ли увеличить уставной капитал ООО с увеличением доли участника, если второй участник против?

В ООО 2 участника-физические лица, активы ООО меньше уставного капитала, один участник хочет внести доп. вклад с увеличением своей доли, второй против, на собрания не является. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Какие действия?
Читать ответы (10)
Елена
16.09.2003, 06:27

Физическое лицо покупает у юридического доли в ООО и становится владельцем 100% ООО.

Господа юристы! Разъясните, пожалуйста, следующую ситуацию: в ООО два учредителя: физическое лицо (оно же директор), владеющее 20% УК, и юридическое лицо, владеющее 80% УК. Физическое лицо покупает у юридического доли в ООО и становится владельцем 100% ООО. Сделка между этими лицами по закону считается сделкой с заинтересованностью. 1. Вопрос: как она утверждается на собрании участников и кто голосует за ее одобрение, т.к. в ней заинтересованы все участники общества? 2. Кто утверждает внесение изменений в Устав и учредительный договор в связи с изменением состава участников общества (оба участника или один)? 3. Каким образом вносятся изменения в учредительный договор, если для общества с одним участником учредительный договор не требуется? 4. На каком основании вносятся изменения в Устав и учредительный договор (на основании договора купли-пролади доли, заключенного между участниками, на соновании решения собрания участников или на основании решения единственного участника общества? Заранее благодарна за ответ.
Читать ответы (1)
Татьяна
18.02.2008, 09:56

Как изменить доли участников ООО при приобретении новой доли и внесении дополнительного вклада в уставный капитал?

Помогите разобраться в ситуации! Физическое лицо приобрело долю в уставном капитале ООО. Деньги были перечислены им продавшему долю учредителю, однако общее собрание участников еще не состоялось и изменения в учредительные документы не внесены. Одновременно это физ. лицо желает внести дополнительный вклад в Уставный капитал общества, тем самым изменятся доли всех участников. Подскажите, возможно ли все это (появление нового участника, внесение им доп. вклада в уставный капитал, изменение долей) отразить в одном Протоколе общего собрания и оформлять одни изменения в учредительные документы, либо нужно, чтобы физ. лицо сначала официально стало Участником ООО (т.е. зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей? И еще вопрос. В Уставе прописано: «Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале». Если у участников доли распределены так: первый - 50%, второй-25%. Может ли каждый из них внести по равно сумме 100 тыс. руб., если нет, то по сколько, если желание внести 200 т.р.
Читать ответы (1)
Лариса Седых
03.06.2005, 16:57

Известно, что в ООО с одним участникам единственным учредительным документом является устав?

Изначально в ООО было два участника. Один из них продал свою долю другому, в ООО остался единственный участник. Подскажите, пожалуйста, при регистрации изменений в учредительных документах, связанных с уступкой доли, возникает вопрос - что происходит с учредительным договором? Известно, что в ООО с одним участникам единственным учредительным документом является устав? Но как поступить с учредительным договром, ведь он есть и там фигурируют два участника? Спасибо.
Читать ответы (1)
Татьяна
02.08.2008, 16:34

Как именно оформить решение о внесении изменений в учредительные документы ООО,

Как именно оформить решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, если один из двух участников ООО продал второму участнику свою долю в уставе ООО, таким образом, покупатель стал единственным участником ООО. Необходимо ли в решении единственного участника указывать на утверждение соглашения о расторжении учредительного договора или же считается что учредительны договор прекращен автоматически? Заранее спасибо. Татьяна.
Читать ответы (2)
Андрей
28.02.2014, 12:29

Процедура оформления выхода старого участника ООО и ввода нового участника

Как правильно оформить выход старого участника ООО, ввод нового участника ООО, перераспределение долей между оставшимися участниками и новым участником, регистрацию изменений паспортных данных одного из оставшихся участников. На данный момент 4 участника ООО, УК - 10000 рб (не меняется). Распределение долей - 20%, 20%, 20%, 40%. Новое распределение - 10% (новый участник), 17%, 37%, 36% (оставшиеся участники после выхода одного старого участника). Какие документы требуется подготовить, сколько этапов и времени займет эта операция. Спасибо!
Читать ответы (1)
Сергей
28.04.2003, 06:23

И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?

Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд". Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?
Читать ответы (1)
Марина
20.07.2009, 08:49

Как оформить изменения в составе ООО при продаже долей участниками и одновременном изменении Устава?

В составе ООО-3 участника. Два участника (одно из них ЮЛ) хотят продать свои доли третьему участнику. Одновременно меняется Устав. В таком случае как оформлять такие изменения-каждый участник пишет свое заявление или это делает третий участник. Спасибо.
Читать ответы (1)