Гендиректор ОАО имеет 78% акций вправе ли я требовать от него выкупа моих акций в размере 2% как это сделать?

Законодательство об акционерных обществах предусмат­ривает, что акционеры, проголосовавшие против или не участвовавшие в общем собрании акционеров, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, вправе потребовать от общества выкупить все или часть принадлежащих им акций. При этом выкупная цена утверждается решением совета директоров (наблюдательного совета) и не может быть ниже рыночной (ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Акционерное общество (далее — ответчик, общество) в рамках подготовки к общему собранию акцио­неров, в повестку дня которого планировалось включить вопрос об одобрении двух крупных сделок — заключения договора кредита и договора банковской гарантии, привлекло профессионального оценщика для определения рыночной стоимости акций. На основании заключения оценщика решением совета директоров была утверждена цена выкупа акций у акционеров, а также утвержден перечень акционеров, имеющих право потребовать такого выкупа. В средствах массовой информации были размещены сведения о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров и его повестке, а также о том, что акционеры имеют право требовать выкупа акций в случае одобрения сделок при их голосовании против или неучастии в голосовании. Также в публикации была обозначена выкупная цена акций: 15 копеек за обыкновенную акцию и 8 копеек за привилегированную. На внеочередном общем собрании акционеров крупные сделки по заключению договоров кредита и банковской гарантии были одобрены. Один из акционеров, проголосовавший против принятого решения собрания и владеющий обыкновенными и привилегированными акциями, направил обществу заявление о выкупе всех принадлежащих ему акций по рыночной стоимости. Спустя установленный законом срок общество перечислило акционеру денежные средства в счет выкупаемых акций из расчета утвержденной советом директоров стоимости: 15 и 8 копеек за одну обыкновенную и одну привилегированную акцию соответственно. Акционер же, посчитав, что данная стоимость занижена, а отчет об оценке недостоверен, обратился в арбитражный суд с требованием признать недостоверной рыночную стоимость акций, указанную в отчете об оценке, а также признать недействительным решение совета директоров в части утверждения выкупной цены акций в размере, определенном отчетом оценщика. Судебное разбирательство Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований с небольшой только разницей в обосновании своих позиций. Так, первая инстанция руководст­вовалась разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в п. 1 информационного письма от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком». В нем сказано, что оспорить достоверность величины стоимости объекта оценки можно, если такая величина в силу нормативного правового акта обязательна для сторон сделки, а также если соответствующий договор еще не заключен. Как было сказано выше, положениями ст. 75 Закона об АО рыночная стоимость акций, установленная независимым оценщиком, является обязательной для общества при определении выкупной стоимости акций. На момент обращения в суд истец уже реализовал свое право требовать выкупа акций (направил заявление о выкупе), а значит, право на оспаривание величины рыночной стоимости акций утратил. Кроме того, суд указал, что выкупная стоимость акций (она же — рыночная в данном случае) была известна истцу с момента опубликования в СМИ информации о проведении общего собрания акционеров, и у истца было достаточно времени на оспаривание итогов оценки, с которыми он был не согласен. В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца была назначена оценочная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость акций была определена значительно выше — 2,77 руб. за акцию обоих типов. Но поскольку право на оспаривание результатов оценки истец уже утратил, а доказательств недостоверности первичного оценочного отчета представлено не было, данные проведенной экспертизы суд не принял во внимание. В апелляционной инстанции истец ссылался на то, что право оспаривать решение совета директоров возникло у него лишь в момент принятия решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки (ведь ранее было неизвестно, состоится ли такое одобрение в принципе). Потому говорить о том, что у него было достаточно времени для предварительного оспаривания итогов оценки, нельзя. Кроме того, истец попытался обосновать в апелляционной жалобе недостоверность отчета оценщика, которым руководствовался совет директоров общества при утверждении выкупной цены акций. Однако апелляционная инстанция поддержала выводы, изложенные в решении, конкретизировав лишь основания для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров в части утверждения выкупной стоимости акций. Так, с момента осуществления выкупа акций обществом истец утратил статус акционера, а следовательно, утратил и заинтересованность в признании недействительным решения совета директоров. Это значит, что правом на предъявление соответствующего иска бывший акционер не обладает. Кассационная инстанция повторила выводы, изложенные в апелляционном постановлении. А истец обратился в ВАС РФ. Позиция ВАС РФ Президиум ВАС РФ согласился с судами час­тично: требование о признании рыночной оценки стои­мости акций осталось без удов­летворения, а вот вопрос о признании недействительным решения совета директоров ВАС РФ отправил на новое рассмотрение. Судьи подтвердили, что достоверность величины рыночной стоимости акций может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров решения об определении цены выкупа акций. Поскольку в данном деле истец обратился с соответствующим требованием в суд с нарушением обозначенного выше срока, в удов­летворении требований отказано было правильно. Однако вывод судов об отсутствии у истца заинтересованности в признании недействительным решения совета директоров об утверждении цены выкупа акций и, как следствие, права на его обжалование Президиум верным не признал. Если решением совета директоров утверждена выкупная стоимость акций исходя из отчета оценщика, не соответствующего требованиям законодательства, то такое решение нарушает экономические интересы акционеров, предъявивших обществу требования о выкупе. В данном споре истец направил обществу требование о выкупе акций одновременно с подачей иска в суд, а значит, в этот момент он еще являлся акционером и имел право обжаловать решение совета директоров. Учитывая отсутствие возможности оспаривания оценки акций, произведенной независимым оценщиком, защита экономических интересов истца в случае их нарушения решением совета директоров об определении цены выкупа акций невозможна без обжалования этого решения в судебном порядке. Потому Президиум пришел к выводу, что утрата статуса акционера в результате выкупа акций не лишает истца права обжаловать решение совета директоров, которым утверждена цена выкупа. В постановлении от 02.07.2013 № 1655/13 указано на возможность пересмотра по новым обстоя­тельствам вступивших в законную силу судебных актов по делам со схожими фактическими обстоя­тельствами, принятых на основании нормы права в истолковании ином, чем дано Президиумом ВАС РФ в данном постановлении, если для этого нет иных препятствий. К сведению Как было сказано выше, Закон об АО связывает возникновение права акционера потребовать выкупа его акций с фактом принятия положительного решения общего собрания акционеров по вопросу одоб­рения крупной сделки, против которого такой акционер голосовал или если он не участвовал в голосовании. Потому на возникновение этого права никак не влияет, была ли заключена компанией впоследствии одобренная сделка или нет и какова ее судьба (расторгнута, неисполнена и т.д.). Право на требование выкупа акций возникает в момент принятия решения общего собрания — Закон об АО устанавливает порядок исчисления срока на предъявление соответствующего требования акционером в зависимости от даты принятия решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 76 Закона). Этот вывод подтверждает и судебная практика (постановления Президиума ВАС РФ от 27.01.2009 № 10967/08 по делу № А 21-5977/2007, ФАС Уральского округа от 26.09.2007 № Ф 09-7827/07-С 4 по делу № А 47-9486/2006-7 ГК). Отсюда же можно сделать и еще один вывод: если общество совершило крупную сделку без соблюдения установленной в законе процедуры ее одобрения, то права требовать выкупа акций у акцио­неров не возникает. Ведь такой вопрос не выносился на обсуждение на общем собрании, а следовательно, акционеры не могли голосовать «против» или не участвовать в голосовании, которого не было. В то время как факт такого голосования или неучас­тия в нем как раз и обуславливает право требовать выкупа акций (постановление ФАС Поволжского округа от 16.03.2010 по делу № А 12-14017/2009). Отметим, что право требования выкупа возникает не только при одобрении крупной сделки общим собранием акционеров, если акцио­нер голосовал против или не участвовал в голосовании. Закон об АО также связывает возникновение такого права с принятием решения о: реорганизации общества, внесении изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров; обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции. Все перечисленные выше основания, разумеется, касаются лишь акционеров, владеющих голосующими акциями общества, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Источник: Подробнее ➤

Игорь Олегович, если выкупная цена утверждена советом директоров, то вам следует оспаривать не стоимость акций, а само решение. Но главное, не получайте эти 4000 от общества, иначе вас могут признать незаинтересованным лицом и отказать в удовлетворении иска. Не теряйте время, обращайтесь в арбитражный суд.

Добрый день!

Для начала Вам необходимо определить, что именно привлекло рейдеров в Вашей фирме - либо это бизнес в целом, либо какой-то актив, например недвижимость. В зависимости от этого выстраивать дальнейшую тактику. Наиболее привлекательные активы, возможно, стоит передать специально созданному юр. лицу, дополнительно обременив их, например, залогом. Конкретные рекомендации зависят от обстоятельств. Мониторьте ЕГРЮЛ на предмет смены единоличного исполнительного органа.

Будут вопросы - обращайтесь.

Здравствуйте, уважаемый Сергей! Может изменить, т.к. это компетенция общего собрания. Согласно ст.72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Так что совет директоров может предложить цену, но общее собрание как высший орган акционерного общества, с этой ценой может не согласиться.

Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» цену выкупа акций определяет совет директоров общества. В соответствии с общими правилами решение совета директоров об определении цены выкупа акций принимается при наличии кворума, определяемого по правилам п. 2 ст. 68 ФЗ «Об АО», простым большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании. Уставом общества или его внутренним документом, регламентирующим порядок созыва и проведения заседаний данного органа, может быть предусмотрено иное (п. 3 ст. 68 ФЗ «Об АО»). Цена выкупа акций обязательно указывается в сообщении акционерам о проведении общего собрания с повесткой дня, включающей вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций (п. 1 и 2 ст. 76 ФЗ «Об АО»). Следовательно, совет директоров должен определить цену выкупа акций к моменту принятия им решений по вопросам, связанным с подготовкой к проведению общего собрания акционеров (ст. 54 ФЗ «Об АО»).

Ответ отключен модератором

Здравствуйте, Мухтат Абдуллаевич!

Ну а что по Вашему тут нарушил брокер.

Продавали акции.

Тут вопрос в цене ведь.

Решение было принято о выкупе, но это еще не значит, что выкупать должны за копейки.

Вы купли, стали акционером. У Вас могли их за 0 как Вы говорите выкупить, а могли за 5 рублей, например.

Тут разбираться надо почему цена такая была.

А не можно было или нет их продавать в принципе.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определениях от 03.07.2007 N 681-0-П, N 713-0-П, N 714-0-П, указал, что процедура принудительного выкупа акций, определенная ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, направлена на установление баланса интересов мажоритарного акционера и миноритарных акционеров. Судебный контроль, являющийся гарантией соблюдения баланса интересов сторон при принудительном выкупе акций, подразумевает: оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. По смыслу определений Конституционного Суда баланс интересов мажоритарного и миноритарных акционеров считается достигнутым при соблюдении двух условий: возникновение права на принудительный выкуп акций на основании обстоятельств, строго определенных законом, и получение миноритарными акционерами справедливой цены за выкупаемые ценные бумаги.

Шансы оценивать можно если хотя бы увидеть Ваш договор с брокером.

Там еще есть куча всяких документов, в том числе регламент и пр, который надо анализировать.

Про прокуратуру пишут только те кто ни разу не встречался с такими сделками и понятия не имеет как они проводятся.

Такие сейчас Вам за 99 рублей напишут что можно еще в ООН обратиться. И стыдно не будет ни капли.

Здравствуйте Мухтат Абдуллаевич

Вы имеете право оспорить выкупную сумму через суд со ссылкой на п.4 ст.84.2

Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 20.07.2020)

в котором указано, что выкуп акции должен быть по той сумме по которой акции были приобретены

Вообще выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам согласно п.6 ст.84.7

Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 20.07.2020) "Об акционерных обществах"

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев.

При этом прокуратура вам данным вопросом заниматься не будет. Не их поле деятельности, надзора как вам пишет первый ответивший юрист.

Здравствуйте Мухтат Абдуллаевич!

Могли продавать, после решения о принудительном выкупе, но вас как покупателя должны были известить о данном обстоятельстве, хотя согласия ваше не обязаны спрашивать как покупателя в дальнейшем.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами, согласно части 2 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 20.07.2020) "Об акционерных обществах".

Добровольным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг;

В связи с изложенным, вы вправе требовать денег за принудительный выкуп у вас акций.

Если этого не произойдет, вы вправе решить вопрос в судебном порядке!

Претензии надо адресовывать продавцу акций, и бирже он не имел права выставлять на торги акции, которые должны были быть принудительно изьяты, а биржа ответственна за чистоту сделки, то есть она-биржа должна проверить, что же выставляется на торги.

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (с изменениями и дополнениями)

Статья 24. Порядок разрешения споров

Статья 24. Порядок разрешения споров

См. комментарии к статье 24 настоящего Федерального закона

1. Правилами организованных торгов могут быть определены условия и порядок разрешения споров между участниками торгов, а также споров между сторонами договоров, заключенных на организованных торгах, в порядке третейского разбирательства постоянно действующим третейским судом.

2. Третейское соглашение, предусмотренное правилами организованных торгов, является действительным также в случае, если оно заключено до возникновения оснований для предъявления иска.

3. В случае внесения изменений в правила торгов, связанных с изменением третейского суда, споры, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, разрешаются третейским судом, предусмотренным правилами торгов на момент возникновения оснований для предъявления иска.

Уважаемый Мухтат Абдуллаевич!

Реестр акционеров закрылся 18 июля. Соответственно сделка купли-продажи акций 30.06.2020 была законной.

Если вы не согласны с ценой выкупа, то может привлечь своего оценщика для проведения самостоятельной оценки, а также обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

"Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным"Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 20.07.2020) "Об акционерных обществах"

Буду рад уточнить свой ответ в личном сообщении.

С уважением, Сергей Каневский.

Здравствуйте Денис,

На основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.

С исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных статьей 75 Закона, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со статьей 32 Закона (пункты 4 - 5) и статьей 49 Закона (пункт 1) они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. Чтобы не дать обществу уклониться от обязанности выкупить акции, судье нужно предъявлять доказательства уклонения от уплаты, либо попыток уклонения. Также до объявления банкротства, нужно срочно наложить арест на банковский счет ОАО на сумму эквивалентный исковым требованиям. Вам лучше нанять юриста, чтобы не потерять время и избежать неоднозначности толкования законов судами в пользу ОАО.

Не хотите продавать - не продавайте. Законно обязать не могут.

У меня принудительно выкупили акции не поставив меня в известность,а я не хочу их продавать за предложенную цену

Статья 80 Трудового кодекса Российской Федерации. Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию) В последний день работы работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку, другие документы, связанные с работой, по письменному заявлению работника и произвести с ним окончательный расчет. Статья 234 Трудового кодекса Российской Федерации. Обязанность работодателя возместить работнику материальный ущерб, причиненный в результате незаконного лишения его возможности трудиться Работодатель обязан возместить работнику не полученный им заработок во всех случаях незаконного лишения его возможности трудиться. Такая обязанность, в частности, наступает, если заработок не получен в результате: незаконного отстранения работника от работы, его увольнения или перевода на другую работу; отказа работодателя от исполнения или несвоевременного исполнения решения органа по рассмотрению трудовых споров или государственного правового инспектора труда о восстановлении работника на прежней работе; задержки работодателем выдачи работнику трудовой книжки, внесения в трудовую книжку неправильной или не соответствующей законодательству формулировки причины увольнения работника.

Если уволена за опоздание в период действия другого ранее примененного взыскания и работодатель соблюдал процедуру (составлял акты и запрашивал объяснительную, фиксировал отказ от предоставления), то увольнение законно.

Если Вы не выдавали никому доверенность на распоряжение акциями, полностью их оплатили, на акции не обращено взыскание в ходе исполнительного производства, тогда - нет. Обратитесь к реестродержателю с просьбой дать информацию о причинах списания акций.

Я уточнила у реестродержателя-переход прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95%. Получается, что я не имею никаких прав на свою собственность?

Они могут выкупить мои акции по цене в 1 рубль? Кто определяет стоимость акций? Они у меня привилегированные, с правом голоса?

В ООО не может быть никаких акций, там только доли в уставном капитале. Необходимо читать устав Общества, там должен быть прописан порядок. Если он нарушен, можно обратиться в суд.

Я имел ввиду АО "ДМП-РМ" (акционерное общество Дальморепродукт), небольшая неточность, извините.