Пользователь 9111.ru
• г. Чита
Вопрос №127934

Весной 2003 года общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения доп. вклада третьего лица принимаемого в ООО. Этим третьим лицом выступило АО. Вкладом было недвижимое имущество. Был подписан акт приема-передачи между ООО и АО.Увеличение уставного капитала было зарегистрировано. В настоящее время выявляется такая картина: имущество до сих пор не передано, а увеличение уставного капитала зарегистрировано. АО и ООО не возражают против того чтобы вернуть все на круги своя, т.е. чтобы размер уставного капитала был прежний, а АО в качестве участника не значилось. Скажите пожалуйста, какие процедуры провести, чтобы все было как прежде, т.е. размер уставного капитала ООО был как до увеличения, а АО не значилось в качестве участника ООО.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Волгоград
14.12.2003, 02:01

Если нет разногласий, то третье лицо т.е. АО предоставляет заявление на выход из участников ООО и забирает свою долю в уставном капитале. Всё это решается на общем собрании участников общества. Подробнее обо всём вы можете спросить по email: sas@vlz.ru.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Чита

Однако не знаем что для этого нужно сделать.

Очень прошу Вашей помощи. Было зарегистрировано ООО. В нем 2 участника-физических лица. Ими было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада (2 000 000 рублей) третьим лицом. Третьим лицом выступило юридическое лицо. Весной 2003 года были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО, согласно которых участниками ООО теперь стали 2 физических лица и указанное юридичиексое лицо, а уставный капитал увеличился на 2 000 000 рублей. Однако юридическое лицо так и не внесло для увеличения уставного капитала 2 000 000 рублей. Таким образом увеличение уставного капитала несостоялось (в бух. балансе ООО старая сумма уставного капитала). Но изменения то в учредительные документы ООО зарегистрированы и уставный капитал то в соответствии с ними увеличен! То юрлицо, которое вступало в ООО, и участники ООО сейчас не против вернуть все на круги своя. Однако не знаем что для этого нужно сделать. Помогите пожалуйста.

Адвокат г. Москва
18.02.2004, 14:16

Общество само создало для себя проблему, поскольку в нарушение положений ст. 19 Закона об ООО зарегистрировало увеличение уставного капитала до фактической оплаты своей доли участником, принимаемым в общество. Так как изменения зарегистрированы и приобрели силу для третьих лиц, то последующие действия должны быть следующие.

1. Выход участника из общества без выплаты ему действительной стоимости его доли, поскольку она не оплачена. Соответствующие изменения учредительных документов в части изменения состава участников должны быть зарегистрированы.

2. Неоплаченная (нераспределенная) доля при выходе участника переходит к обществу на основании п.3 ст. 23 Закона.

3. Указаная доля, в соответствии со ст. 24 Закона не учитываеся при определении

результатов голосования на общем собрании участников общества. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

4. Непроданная доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества в порядке ст. 20 Закона.

Соответствующие изменения учредительных документов в части уменьшения уставного капитала должны быть зарегистрированы.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ульяновск

Можно ли участнику принять решение одновременно об утверждении нового устава,

ООО с единственным участником. Устав запрещает увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Можно ли участнику принять решение одновременно об утверждении нового устава, увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и о включении его в состав участников? Спасибо.

Юрист г. Тольятти
24.11.2015, 22:59

Можно федеральный закон об ООО не запрещает.

Однако из практики: лучше вначале изменить устав потом всё остальное иначе споткнётесь о человеческий фактор - чиновников в налоговой, им трудно предварить такие действия одновременно.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Воронеж
₽ VIP

В связи с тем, что устав был приведен в соответствие подаем следующие документы в очередной раз:

ООО в третий раз сдает документы на регистрацию по увеличению уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости долей участников.

В первый раз налоговая провела изменения номинальных долей по выписке ЕГРЮЛ (т.е. по форме Р 14001, но при этом оставили уставной капитал прежним выдав отказ по форме Р 13001.

В связи с тем, что устав был приведен в соответствие подаем следующие документы в очередной раз:

1) Форму утвержденную Р 13001, с приложением листка на увеличение уставного капитала и капитал отражаем новый.

2) Протокол по решению об увеличении уставного капитала.

3) Протокол о внесении вкладов и увеличении номинальной стоимости долей участников.

4)2 экз. изменений в устав, меняем уставной капитал в уставе.

5)форму Р 14001, новую (но она у нас уже прошла, кроме изменения в той части где отражен сам капитал.

Вопрос: Подскажите какие документы надо точно подавать и как лучше формулировать протоколы, что бы в налоговой провели регистрацию увеличения уставного капитала. Нужен подробный ответ по документам.

Юрист г. Тамбов
01.08.2011, 23:28

Ксения, я думаю не стоит изобретать велосипед - ставится на голосование вопрос об увеличении уставного капитала до такой-то суммы. За - единогласно. Да этого - слушали такого-то о необходимости увеличения уставного капитала до такой-то суммы.

не думаю ,что налоговый орган заинтересует вопрос о внесении вкладов, но на всякий случай возьмите. Обратите внимание на полномочия, лучше в протоколе об увеличении прописать - поручить гендиру провести регистрацию увеличения

Вам помог ответ?ДаНет

Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения ...

Пожалуйста в ООО за счет вклада третьего лица увеличивается уставный капитал, т.е. третье лицо входит в состав участников. Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения уставного капитала как участник или он еще участником не является. Этот документ будет подаваться в налоговую.

Адвокат г. Москва
30.07.2014, 12:38

Добрый день! нет, не подписывает, т.к. участником он становиться только после того, как прошли изменения в налоговой

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Увеличение уставного капитала вкладами третьих лиц

Скажите пожалуйста, может ли Устав ООО содержать положения о том, что увеличение уставного капитала озможно за счет вкладов участников и третьих лиц, одновременно с положением, запрещающим переход доли к другим участникам и тетьим лицам?

Фирма г. Москва
01.10.2003, 00:34

Положения Устава о запрещении перехода доли к другим участникам и третьим лицам недействительны. Возможности эти закреплены законом и носят императивный характер, т.е. не могут изменяться уставом.

объясняется это тем, что подобного рода ограничения ограничивают право собственности участников. Право на долю в ООО - имущественное право участника и он вправе распоряжаться ею в соответствии с законом. Уставом ограничения недопустимы.

Увеличение уставного капитала за счет участников и третьих лиц возможно. При увеличении уставного капитала за счет вкладом третьих лиц это третье лицо станет участником ООО при соразмерном уменьшении процента вкладов первоначальных участников. Это проверяется даже просто расчетным путем - их вклад не изменился, а уставный капитал увеличился.

При увеличении уставного капитала за счет взноса одного из участников произойдет процентное увеличение его доли.

Вам помог ответ?ДаНет

Можно как то отменить пункты о смене директора и новое решение принять новым числом?

В ООО принято решение единственного участника об увеличении уставного капитала и возложение полномочий руководителя на другое лицо. Процедуру увеличения капитала провели а про смену директора забыли. Можно как то отменить пункты о смене директора и новое решение принять новым числом?

Юрист г. Москва
01.04.2020, 09:05

Если никто не будет против и все подпишут - то да. А потом уже делаете отдельное решение по смене генерального директора.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
01.04.2020, 09:05

Да,нет здесь ни каких проблем по внесению изменений в то решение Учредитель принимает решение от отмене пункта о смена директора. А затем принимает решение об освобождении старого директора и назначении нового директора.

Вам помог ответ?ДаНет
₽ VIP

Иск о признании недействительным учредительного договора.

Участник общества подал в суд иск о признании учредительного договора (1999 г.) недействительным, не оспаривая решение общего собрания о создании общества. Мотивируя свои исковые требования о фальсификации подписи в учредительном договоре. Истец также не оплатил свою долю, но за него внесли. В 2006 г. истец присутствовал на общем собрании об увеличении уставного капитала, дал свое согласие личной подписью в протоколе, но решение собрания не выполнил. На основании решения общего собрания было внесены изменения в учредительные документы (договор, Устав ООО) об увелечении уставного капитала и зарегестрированы налоговой инспекцией. В результате измений истец преобрел долю в уставном капитале в размере 0,0032% от уставного капитала. Истец не оспаривает решение собрания об увеличении, регистрацию изменений (2006 г.) В праве ли Арбитражный суд признать договор (1999 г.) недействительным в силу ст.168 ГК РФ? без оспаривания изменений в учредит. Договоре, решения собрания по увеличению уставного капитала, и их регистрации?

Юрист г. Мытищи
22.05.2008, 10:39

Андрей Михайлович, суд в праве принять законное решение а для того что бы ответить на ваш вопрос необходимо ознакомиться с материалами дела. Не понятно так же чего хочет истек в конечном счете. С Уважением. С. Чесноков. Москва. Юрист.

Вам помог ответ?ДаНет
₽ VIP

Оспаривание включения в общество нового участника

Имеется ли возможность оспорить решение общего собрания участников ООО (3 участника - 25%, 25% и 50%) об увеличении УК общества и включения в его состав 3-го лица (октябрь 2010 г.) на основании того, что впоследствии (2013 год) АС, по заявлению одного из участников (25%), принял определение о недействительности (ничтожности) решений более раннего (октябрь 2008 г.) общего собрания, на котором в общество был принят участник (продажа доли) с 50% долей в УК.

Этот участник с 50% долей на собрании в октябре 2010 года голосовал за увеличение УК и включении в общество нового (4-го) участника, но фактически, по решению АС, на дату проведения собрания в октябре 2010 года участником общества не являлся.

Юрист г. Абакан
13.05.2013, 15:59

Исходя из норм действующего законодательства (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники вправе обжаловать в суд решение, принятое на общем собрании участников общества.

Для удовлетворения исковых требований является наличие следующих фактов:

решение принято на общем собрании акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества;

участник не принимал участие в общем собрании или участник голосовал против принятия решения;

принятым решением нарушены его права и (или) законные интересы;

истцом является участник общества, подтвердивший свой правовой статус на даты: составления списка лиц, имеющий право участвовать в общем собрании; проведения общего собрания; вынесения решения общим собранием;

в течение установленного законом срока по требованию акционера советом директоров Общества не принято решение о созыве общего собрания или принято решения об отказе в созыве общего собрания.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Уфа
13.05.2013, 16:33

Уважаемый Алексей, г.Остров !

Кандидат в Участники Общества, но НЕ являющийся его Участником НЕ вправе участвовать в принятии Решений, касающихся данного Общества.

Удачи вам Владимир Николаевич

г.Уфа 13.05.2013г

16:33 моск.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

А ЕСЛИ Я ЗАВЕРИЛА УЖЕ ЗАЯВЛЕНИЕ 26 ФЕВРАЛЯ, как быть с датами этих решений?

Меня интересует срок подачи нотариального заявления в МИФНС № 46 по данной сделке.

УК увеличиваю за счет доп вклада. Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

«Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.»

А ЕСЛИ Я ЗАВЕРИЛА УЖЕ ЗАЯВЛЕНИЕ 26 ФЕВРАЛЯ, как быть с датами этих решений?

Юрист г. Москва
29.03.2010, 18:17

Если заверила, то подавай. Будут разногласия в документах получишь отказ и все заново.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Белгород

Решение единственного участника ооо увеличение уставного капитала

Уставной капитал ООО был в 2010 году увеличен решением единственного участника за счет недвижимого имущества, принадлежащего ООО. В 2012 году единственным участником, в связи с низким уровнем прибыльности, было принято решение о добровольной ликвидации ООО. После расчетов с кредиторами в процессе ликвидации данное недвижимое имущество по акту приема-передачи было передано единственному участнику.

Вопрос: Как определить НДФЛ, который подлежит уплате на это недвижимое имущество.

Адвокат г. Белгород
17.04.2013, 15:52

Налог как доход физического лица (НДФЛ) , исчисляется из суммы всех доходов за налоговый период(год) . Если доход получен в 2013 году - то посчитать возможно при расчетах в 2014 г. . Стоимость для исчисления налоговой базы - балансовая либо кадастровая . А какая общая облагаемая сумма у вас будет ? Из этого и считать . Ставки - прогрессивные(от суммы совокупного дохода) , от 13 и выше . Кроме того учитываются и различные налоговые вычеты . уменьшающие налогооблагаемую базу

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение