Между юридическими лицами заключён договор купли-продажи, по которому Покупатель передал векселя, что подтверждается Атом приёма передачи векселей. Акт подписан сторонами и скреплён печатями, но в Акте нет ни единой ссылки на то, за что и по какому обязательству переданы векселя. Более того, Покупатель в последствие устанавливает самостоятельно, что договор купли-продажи товаров, исходя из требований ГК по купле-продаже, можно считать незаключённым, т.е. отсутствуют всякие СУЩЕСТВЕННЫЕ условия договора. Вопрос: 1. Следует ли в исковом заявлении ссылаться на недействительный договор, или это можно заявить непосредственно в суде? 2. Каковы шансы выиграть дело, применив нормы о неосновательном обогащении, не ссылаясь в иске на незаключённость договора? Ведь запросто можно попасть под п. 4 ст. 1109 ГК РФ. 3. На какие моменты надо обратить внимание в суде и при составлении исквого заявления? СПАСИБО!
В Вашем вопросе много неясных моментов. Во-первых, как квалифицируется договор: купли-продажи или поставки. От этого зависит определение существенных условий.
Если исходить из того, что был заключен договор купли-продажи и векселя были переданы в счет оплаты проданного товара, то вряд ли договор купли-продажи будет являться незаключенным. Согласно ст. 455 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество товара. Такие условия как цена, качество, срок передачи товара, по общему правилу не являются существенными в силу закона. В Вашем случае лишь можно говорить о том, что не было оплаты по договору, ввиду отсутствия в акте передачи указания на основание расчетов ценными бумагами.
Не ясно также из Вашего вопроса, кто и что оспаривает, передавались ли собственные векселя покупателя или третьих лиц?
В связи с этим, ссылка на ст. 1109 ГК РФ, вообще непонятна.
С уважением,
Спросить
