Что делать при распродаже доли в ООО, если один из учредителей умер и его наследница не предъявляет права на долю?

Купля-продажа доли в уставном капитале заверяется нотариально. Нотариус же является заявителем данного вида регистрации.

Добрый день,

Нет не может. Изменения действительны лишь после государствнной регистрации. ( Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью")

Регистрация занимает всего пять дней с момента подачи документов, требует минимум документов.

"в наследство на долю в ООО вступил родственник учредителя А" - это не значит, что он стал участником ООО Приобретите брошюру Закона об ООО - там подробно прописан порядок вступления в ООО наследников или наймите адвоката...

Наследник получает долю уставного капитала. Чтоб он стал соучредителем нужно решение об этом.

Почему учредитель Б не может вести дела ООО? Пусть выдаст себе исполнительные полномочия. Учредитель может генерировать необходимые для этого документы. Такие например как "решение единственного участника"

ИСключить его из ООО путем подачи иск в арбитражный суд.

Здравствуйте, Наталия.

Исключение (вывод) участника из ООО регламентируется ФЗ № 129 и Уставом общества.

Пригласите к участию Юриста по корпоративному праву.

Пусть подают иск в суд о признании договора купли-продажи недействительным и о переводе прав покупателей на них.

Протокол общего собрания,заявление формы 13001,выписка из ЕГРЮЛ,квитанция об уплате гос.пошлины

В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.

Перераспределить решением общего собрания участников ООО.

ТО есть Вашим решением.

Нет не Может учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО,

Добрый день

это очень сложно и возможно исклчительно через арбитраж в суде - именно так

С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович

Учредитель вправе выйти из состава участников и его доля распределяется между всеми оставшимися участниками общества. Просто вывести участника из-за того что у него небольшая доля невозможно. А вот исключить возможно но для этого должно быть основание.

Здравствуйте! Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом. Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

в соотв со ст 1175 гк рф при вступлении в наследство, все имеющиеся долги умершего перейдут к наследнику и он будет отвечать по их обязательствам, т..е выплаичвать долги

Решать вам вступать в наследство или нет

Статья 1175. Ответственность наследников по долгам наследодателя

1. Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

2. Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства.

3. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к исполнителю завещания или к наследственному имуществу. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

(в ред. Федерального закона от 29.11.2007 N 281-ФЗ)

При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению.

Закон N 14-ФЗ не предусматривает возможности назначения в обществе "исполняющего обязанности" единоличного исполнительного органа. Предполагается, что всеми полномочиями, указанными в ст. 40 Закона N 14-ФЗ, в любом случае может обладать только единоличный исполнительный орган, избираемый в установленном порядке. Следовательно, доверенностью уполномочить лицо, не являющееся руководителем общества, на осуществление всех функций, входящих в компетенцию генерального директора, нельзя. Кроме того, нужно учитывать, что отдельные полномочия единоличного исполнительного органа не могут передаваться им другим лицам в силу закона. Так, например, в соответствии с пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридических лиц заявителем может выступать исключительно руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Тем не менее действующим законодательством право единоличного исполнительного органа общества на передачу своих функций по доверенности другим лицам напрямую не ограничивается.

Поэтому формально в приведенной ситуации общество может функционировать и в отсутствие генерального директора. Однако в зависимости от конкретных обстоятельств (например необходимость осуществления полномочия, не указанного в доверенности, имеющейся у заместителя) его избрание может потребоваться.

3. На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО в случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале ООО), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления имуществом (смотрите также п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Таким образом, доверительный управляющий, действующий в интересах наследника, будет осуществлять все права и обязанности единственного участника общества до принятия наследником наследства. В отсутствие же назначенного нотариусом доверительного управляющего до перехода доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника назначить нового руководителя общества невозможно.*(1)

В п. 3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, как следует из ст.ст. 1171, 1173 ГК РФ, таким лицом является наследник умершего участника общества.

Поэтому единственный наследник умершего участника ООО доверительным управляющим назначен быть не может. Договор доверительного управления имуществом, заключенный нотариусом в качестве учредителя доверительного управления с лицом, являющимся наследником умершего владельца доли в уставном капитале ООО, противоречит закону и является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ. Это подтверждается и судебной практикой (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 N 07АП-1208/09, от 02.03.2009 N 07АП-1001/09, от 12.02.2009 N 07АП-367/09, от 11.02.2009 N 07АП-370/09, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 N 18АП-4697/2008).

ГАРАНТ.РУ: Подробнее ➤

В вашей ситуации вам необходимо вступать в права наследства по правилам ст. 1176 ГК РФ, поскольку вы и так являетесь одним из учредителей данного предприятия. Даже если вы откажетесь доля вашего отца попадет в управление обществом, т.е. по факту Вы будете её управлять как единственный учредитель, но потеряете оставшееся имущество входящее в наследственную базу, поскольку нельзя вступить в наследство в части, а от чего то отказаться. Другими словами либо всё, либо ничего.

Если есть еще наследство, которое будете принимать, то данное ООО (вернее имущественные права участника общества) также входит в состав наследства. Для начала сообщите нотариусу о наличии данного имущества, чтобы нотариус принял меры по охране и управлению данным наследством

Статья 1171. Охрана наследства и управление им

1. Для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц "исполнителем завещания" или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в "статьях 1172" и "1173" настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

2. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания "(статья 1134)", нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Исполнитель завещания принимает меры по охране наследства и управлению им самостоятельно либо по требованию одного или нескольких наследников.

3. В целях выявления состава наследства и его охраны банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю. Полученные сведения нотариус может сообщать только исполнителю завещания и наследникам.

4. Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных "пунктами 2" и "3 статьи 1154" и "пунктом 2 статьи 1156" настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Исполнитель завещания осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, необходимого для исполнения завещания.

5. В случае, когда наследственное имущество находится в разных местах, нотариус по месту открытия наследства направляет через территориальные органы федерального органа исполнительной власти, осуществляющего правоприменительные функции и функции по контролю и надзору в сфере нотариата, нотариусу по месту нахождения соответствующей части наследственного имущества обязательное для исполнения поручение об охране этого имущества и управлении им. Если нотариусу по месту открытия наследства известно, кем должны быть приняты меры по охране имущества, такое поручение направляется соответствующему нотариусу или должностному лицу.

6. Порядок охраны наследственного имущества и управления им, в том числе порядок описи наследства, определяется законодательством о нотариате. "Предельные размеры" вознаграждения по договору хранения наследственного имущества и договору доверительного управления наследственным имуществом устанавливаются Правительством Российской Федерации.

7. В случае, когда право совершения нотариальных действий предоставлено законом "должностным лицам" органов местного самоуправления и "должностным лицам" консульских учреждений Российской Федерации, необходимые меры по охране наследства и управлению им могут быть приняты соответствующим должностным лицом.

Наследство в виде доли в ООО отходит родственникам директора согласно ст. 1142 ГК РФ: "1. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

2. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления."

И потом нужно собирать общее собрание участников ООО для решения о ликвидации, банкротстве ООО.

Пока нет вступления в наследство, нотариус назначает управляющего долей умершего, и с ним можно договариваться о судьбе ООО как в обычном собрании участников ООО.

При этом у него 89% устава ООО и он единолично (не менее 2/3 устава ООО) принимает решения.

Вы можете только оспорить его действия в арбитражном суде, если не согласны с его действиями.

Уважаемый Сергей Валерьевич г. Смоленск !

В данном случае необходимо решать ДВА вопроса:

1.Что делать с фирмой, возможно принять решение о банкротстве ???

Второй Учредитель вправе самостоятельно принять такое решение.

2.Решить вопрос наследнику о принятии или НЕ принятии наследства ???

Удачи вам Владимир Николаевич

г.Уфа 26.11.2014г

22:08 моск.

Здравствуйте,

Сначала по второму вопросу:

если иное не предусмотрено уставом, то "миноритарный" учредитель может осуществлять управление обществом.

Что же касается принятия наследства, то подчеркну, что долги фирмы никак не связаны с наследственной массой умершего, они как висели на ООО, так и висят, независимо от того примет сын наследство, или же нет.

По долгам общества егоучастники же личным имуществом не отвечают.

А значит наследство отца (если нет долгов лично на нем) однозначно стоит принять, а общество (если ужтак складывается ситуация) банкротить.

Чтобы оформить в наследство долю в уставном капитале ООО наследнику в первую очередь необходимо собрать определенный перечень документов (см. также Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО») и предоставить нотариусу, а именно:

Устав общества, действующий на день смерти наследодателя, доли (акции) которого наследуются;

Выписку из единого государственного реестра юридических лиц на общество, доли (акции) которого наследуются;

Отчет о рыночной стоимости доли (акций) наследодателя в уставном капитале общества, доли (акции) которого наследуются;

Список участников – для обществ с ограниченной ответственности и Реестр акционеров – для акционерных обществ;

Справку от общества об оплате наследодателем, доли (акций) в уставном капитале.

Вышеуказанные документы можно получить самостоятельно, обратившись непосредственно к руководителю общества, чьи доли (акции) наследуются. Однако в некоторых случаях документы можно получить только на основании запроса нотариуса о предоставлении обществом документов.

После предоставления вышеуказанных документов и по истечение 6-ти месяцев с даты смерти наследодателя, нотариус выдает свидетельство о праве на наследство по закону (или завещанию) на доли (акции) ООО наследнику (наследникам).

Также не стоит забывать, что, после получения свидетельства о праве на наследство по закону или завещанию на долю в уставном капитале общества, наследнику (наследникам) в силу пункта 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо получить согласие на переход доли к нему (к ним) от остальных участников общества. Только после одобрения остальными участниками общества на переход доли (оформленного в виде решения или протокола) наследник (наследники) становятся полноправными участниками общества.

Если же согласие не будет получено от остальных участников, то наследнику (наследникам) выплачивается действительная стоимость доли за последний бухгалтерский отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя.

То есть сыну нужно вступать в наследство отца, если нет других наследников.

Уважаемый Эдвард! Вам необходимо заключить договор купли-продажи доли в простой письменной форме (нотариус не обязателен), и зарегистрировать изменения в налоговой инспекции.

Эдуард! Добавлю, что одновременно с договором купли-продажи доли следует подать новую редакцию устава ООО, в которой будет указан один учредитель.

Валерий Наумов

Если Вам надо только поменять состав участников, то нет смысла вносить изменения в устав (менять нечего). Вы должны вести список участников, там Вы и внесете изменения. Это помимо того, что измеенния пройдут в ЕГРЮЛ.

Могу помочь оформить долю без нотариуса, но будет в два этапа. Ну зато вы не будете платить нотариусу от 20 тыс за договор. Устав приведен в соответствие? если нет все можно сделать в первом заявлении. Пишите звоните подскажу. Если честно, то вопрос задан не корректно.

Поскольку у Вас вносятся изменения в Устав (по-старому надо было регистрировать изменения в Устав), то сейчас Вам надо одновременно утвердить (уже одному участнику) Устав в новой редакции и регистрировать.

Можно сделать еще проще: Участник пишет заявление о выходе из общества, доля переходит обществу и уже общество передает единственному участнику. Тут возникает сразу вопрос какие активы есть у общества, т.к. при выходе участнику нужно выплатить долю (см.Устав там могут быть ограничения по выплате). Короче все решаемо

Добрый день! Спасибо за ответ. А если в уставе Участники не прописываются (в ооо была перерегистрация), тогда что делать, все равно Устав менять?

Порядок такой же как и внесение изменений: 1. Создать новую редакцию. 2. Принять решение учредителя (письменно) об утверждении новой редакции Устава. 3. Заполнить соответвтвующую форму заявления в налоговую инспекцию. 4. Отнести документы в налог.инсп.