Порядок одобрения крупной сделки в акционерных обществах

Стоимость активов общества определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. При этом стоимость имущества по отношению к балансовой стоимости активов по бухгалтерскому балансу определяется на дату совершения каждой отдельной сделки, а не совокупности сделок.В соответствии со ст. 14 ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год с нарастающим итогом с начала отчетного года. При этом месячная и квартальная отчетность являются промежуточными.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (Приказ Минфина № 34Н) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Следовательно, критерий "крупной сделки" определяется по каждой сделке применительно к последнему отчетному периоду.

С уважением,

Здравствуйте.

Нет, крупные сделки, проводятся с разрешения учредителей.

Собирать их не потребуется, достаточно письменного согласия.

Если директор нарушит условия устава, то сделка подлежит отмене.

И учредители будут правы если подадут в АС по признанию сделки ничтожной.

Что будет ждать директора - увольнение по статье ТК РФ, минимум.

Уважаемый Альберт!

Акционеры не могут, как Вы говорите "снизить предел крупной сделки", они могут распространить порядок одобрения крупной сделки на любую сделку, как связанную с отчуждением имущества, так и не связанную с ним (например получение кредита в банке).

Задал вопрос:Дмитрий Князев[на сайте](всего вопросов: 26)

Нет, это обычная сделка при ФХД.

Зависит от устава общества

Статья 46. Крупные сделки

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 46]

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

Это зависит от того, в чьей компетенции было принятие данного решения. В том случае, если в соответствии с п.3 ст. 79 Закона об АО одобрение конкретной крупной сделки относится к компетенции общего собрания акционеров, то СД, в силу ст. 65 Закона, не вправе подменять собой указанный орган и одобрять сделку, т.е. данное решение СД не правомочно и не влечет юридических последствий. Следовательно, решение общего собрание правомочно и акционер, голосовавший против вправе требовать выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО.

С уважением,

Здравствуйте. В одобрении такая сделка не нуждается.

Здравствуйте.

С учредителем ничего согласовывать не нужно.

Полагаться на Федеральный закон.

Скорее всего общим собранием. Зависит от сделки.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.)

" Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции".