Покупка доли в ООО на проблемного собственника

В 2015 году совместно с компанией находящейся в ЕС в России была создано производственное предприятие в учредительных долях 90% принадлежит юридическому лицу из ЕС и 10% на меня, гражданин РФ, так же я являюсь генеральным директором производственного предприятия, в тоже самое время у меня на тот момент находилось в собственности ООО торговая компания, в которой я так же выступал в качестве генерального директора и был учредителем. В 2018 году ООО Торговая компания была ликвидирована налоговой по негативным основаниям (долги, не подтвержденный юр. адрес, отсутствие отчетности и т. д.). Проще говоря бросил ООО и его налоговая ликвидировала, кроме этого на данном ООО висят исполнительные производства 13 штук на сумму 115 тысяч рублей и ликвидирована компания 24.09.2019 года на основании п.2 ст.21.1

Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ

Новое производственное ООО существует с 2015 года, является примерным налогоплатильщиком, имеет официальны сотрудников и ситуация возникает в том что иностарнный собственник собирается ликвидироваться и предлагает мне выкупить 90% доли в Российском ООО, сделка по выкупу доли будет проходить в ЕС.

Получается так, что по предыдущему ООО я дисквалифицирован и не могу в течении трех лет регистрировать на себя новые ООО и быть в них руководителем и в тоже самое время я сейчас управляю другим ООО и являюсь его 10% собственником.

Вопрос: Будут ли у меня проблемы при регистрации 90% общества в Российской налоговой на основании договора купли продажи, может ли налоговая отказать? И Если откажет, то куда денутся 90% общества, если второй собственник (этих 90%) будет ликвидирован?

vip
вопрос №16032646
прочитан 36 раз

У Вас не будет проблем. Потому что вы не регистрируете новое ООО а выкупаете долю. Отказать не могут.

В данном случае это обычная сделка

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 21 допускает совершение подобной сделки.

Проблемы скорее всего будут. Действительно, вы не можете в течении трех лет регистрировать на себя новые ООО и быть в них руководителем в связи с ликвидацией предыдущего ООО согласно п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. В такой ситуации вам остается только повременить с выкупом доли иностранной организации. Тем не менее можно попробовать провести сделку, зарегистрировать сделку в налоговой и назначить руководителем иное лицо.

(текст отредактирован 07.07.2019 в 20:17)

90% деньги принадлежат учредителям, "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ)

Статья 35

1. Право частной собственности охраняется законом.

2. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

3. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

4. Право наследования гарантируется.

При регистрации проблем не должно быть в соответствии с "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2018) (с изм. и доп., вступ. В силу с 30.12.2018)

ГК РФ Статья 454. Договор купли-продажи

Путеводитель по судебной практике (высшие суды и арбитражные суды округов) по ст. 454 ГК РФ

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.10.2019 в п. 4 ст. 454 вносятся изменения (ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ). См. будущую редакцию.

4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Закон РФ гласит, что «юридическим адресом» является местонахождение ООО и соответственно является адресом государственной регистрации. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит, что местонахождение юрлица – это месторасположение его исполнительного органа. В случае если юридическое лицо (генеральный директор) регистрируется на домашнем адресе и ведет деятельность, которая позволяет занимать жилое помещение и не противоречит Гражданскому и Жилищному Кодексам Российской Федерации, регистрация на такой адрес разрешается.

Запрещено подавать данные домашнего адреса для ходатайство зарегистрировать на него ООО, если:

• юридическое лицо не имеет права собственности на помещение;

• если назначение жилого помещения противоречит статье 17 ЖК. В случае, если жилое помещение требуется использовать в производственных или промышленных целях, его необходимо законным путем перевести в нежилое (п.3, ст.288 ГК);

Всего доброго!

(текст отредактирован 07.07.2019 в 20:22)
Это лучший ответ

Добрый вечер.

У вас проблем не будет с выкупом 90%, так как вы уже зарегистрированы в качестве учредителя и новой регистрации не потребуется, просто внесение измененных данных в отношении долевой собственности.

П.1 ст. 23 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2019)

Цитата:

Отказ в государственной регистрации допускается в случае: ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;

вас даже не могут обязать выплачивать долги 1 ООО, потому как оно уже закрыто. В любом случае сделка будет проходить через нотариуса, с заверением подписей, так что если будет запрет, вам сообщат.

Вы не можете руководить своим предприятием ооо, но можете как физическое лицо купить эти 90% предприятия СНГ, запрета как физ лицу нет, а там можете нанять рководиля на 90 процентов.

"Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 17.06.2019) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.07.2019)

КоАП РФ Статья 3.11. Дисквалификация

(в ред. Федерального закона от 17.07.2009 N 160-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Дисквалификация заключается в лишении физического лица права замещать должности федеральной государственной гражданской службы, должности государственной гражданской службы субъекта Российской Федерации, должности муниципальной службы, занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, либо осуществлять деятельность по предоставлению государственных и муниципальных услуг либо деятельность в сфере подготовки спортсменов (включая их медицинское обеспечение) и организации и проведения спортивных мероприятий, либо осуществлять деятельность в области проведения экспертизы промышленной безопасности, либо осуществлять деятельность в области независимой оценки пожарного риска (аудита пожарной безопасности), либо осуществлять деятельность в области проведения экспертизы в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, либо осуществлять медицинскую деятельность или фармацевтическую деятельность, либо осуществлять деятельность в области управления многоквартирными домами. Административное наказание в виде дисквалификации назначается судьей.

(в ред. Федеральных законов от 06.12.2011 N 413-ФЗ, от 28.07.2012 N 133-ФЗ, от 02.07.2013 N 186-ФЗ, от 25.11.2013 N 317-ФЗ, от 28.05.2017 N 100-ФЗ, от 27.12.2018 N 510-ФЗ, от 18.03.2019 N 26-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Дисквалификация устанавливается на срок от шести месяцев до трех лет.

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта! Вам не о чем переживать, налоговый орган не признает сделку недействительной, а при отказе в регистрации нового ООО, обжалуете его в суде, в течении 3 месяцев. Статья 218 КАС РФ. Предъявление административного искового заявления об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностного лица, государственного или муниципального служащего и рассмотрение административного дела по предъявленному административному исковому заявлению.

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Здравствуйте! Проблем не должно возникнуть. Запрет распространяется на регистрацию новых организаций, руководство ими, в этом случае необходимо ждать 3 года с момента исключения организации из ЕГРЮЛ, для того чтобы стать руководителем/ участником другой организации.

В вашем случае будет лишь внесение изменений в учредительные документы, ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2019). Никаких законных оснований отказа для вашей регистрации нет. Спокойно оформляйтесь.

Похожие вопросы

юрист Козлов Андрей Евгеньевич:

Нет не может. т.к. договор эта сделка соглашение двух сторон, а в данном случае выступает по сделки одна сторона.


юрист Арестов Константин Павлович:

Так кто вам мешает оговорить всё это письменно при заключении трудового договора?


юрист Лигостаева Антонина Васильевна:

Лариса, где Ваша трудовая книжка, если у Вас на руках, то о каком восстановлении идёт речь.


юрист Никитина Юлия Вячеславовна:

Добрый вечер Скорее всего это ООО - однодневка и вряд ли с них что то можно получить Надо выяснить кто является учредителем данного ООО и попробовать взыскать с него,


юрист Аверкиева Светлана Анатольевна:

Если стоимость имущества менее 25% стоимости всего имущества общества (если иное не предусмотрено Уставом), то сделка крупной не является, и одобрения общим собранием не требуется.


Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X