ООО 2 стремится к поглощению ООО 1, но возникают сложности с генеральным директором и будущим использованием товарных знаков и лицензий
398₽ VIP
ООО 1: два учредителя (48%), (52%) доли.
Ооо 2: выкупила все долги ООО 1 перед банком, суммы крупные,, при этом генеральный дир ооо 1 свой человек.
Ооо 2 хочет запустить процесс банкротства ооо 1.
При этом ООО 2 по договору даёт сырьё ООО 1 для переработки с целью дальнейшей продажи этого сырья ООО 2, у ООО 1 есть зарегистрированный товарный знак, есть лицензии на переработку и изготовление, декларации соответствия и тд.
Грубо говоря ООО 2 хочет поглотить и забрать себе ООО 1.
1 сложность: как могут снять ген Дира ооо 1 (в случае если захотят оба, если инициатором будет один) учредители согласно долям?
2. Если откроется процесс банкротства ооо 1, то как быть с товарными знаками и лицензиями? Они тоже будут частью конкурсной массы, можно ли их использовать и как их потом переоформить на другое юр лицо в случае если обанкротить ооо 1.
Можно ли так же по договору переработки использовать товарный знак?
1. Могут снять при процедуре банкроства. Конкурсный будет управлять, полномочия будут у него
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. В силу с 03.07.2019) ст. 129
2. Они будут конкурсной массой. Что с ними делать будут решать в рамках процедуры. С торгов обычно продают.
Спросить
1.При банкротсвте это уже неважно при ведении процедуры реструктуризации долга директор снимается автоматически ФЗ О несостоятельности банкротсвте
2.ТОварные знаки и средства индивидуализации будут счиатться конкурсной массой только елси они зареегестрированы в установленном законном порядке и у вас есть догвооры франчайзинга на них.
Спросить
1. Могут ввести своего генерального директора через конкурсного управляющего при процедуре банкротства согласно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)".
2. Как быть с товарными знаками будет решать конкурсный управляющий.
Спросить
Вопросы серьезные, но решаемые. Что касается товарных знаков, есть обширная судебная практика, что если даже чужой товарный знак долго не используется, его через суд можно использовать.
Вопрос первый ответ, могут.
Вопрос второй ответ можно при юридической обработке чистоты вопроса.
Все это можно разрешить в рамках только дела о банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)
Всего доброго.
Спросить
Добрый вечер Алина
Если откроется процесс банкротства ООО 1 то лицензия и товарный знак попадут в конкурсную массу. Вам надо реорганизовать ООО 1 в ООО 2 и получить все, что принадлежит ООО, так как вы выплатили долги.
Прекращение правовой охраны товарного знака означает прекращение исключительного права на этот товарный знак."Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая)" от 18.12.2006 N 230-ФЗ (ред. от 27.12.2018)
ГК РФ Статья 1486. Последствия неиспользования товарного знака
Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 17.06.2019) "О лицензировании отдельных видов деятельности"
Статья 18. Порядок переоформления лицензии
1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности (за исключением деятельности по перевозкам грузов, пассажиров или иных лиц), перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, изменения в соответствии с нормативным правовым актом Российской Федерации наименования лицензируемого вида деятельности, перечней работ, услуг, которые выполняются, оказываются в составе конкретных видов деятельности, если необходимость переоформления лицензии определена этим нормативным правовым актом.
(в ред. Федеральных законов от 29.07.2018 N 249-ФЗ, от 30.10.2018 N 386-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. До переоформления лицензии в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за исключением его осуществления по адресу, не указанному в лицензии, или по истечении срока, определенного частью 5 настоящей статьи, и (или) выполнения работ, оказания услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, но не указанных в лицензии.
3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.
(в ред. Федерального закона от 14.10.2014 N 307-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы могут быть направлены в лицензирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лицензиата, его правопреемника или иного предусмотренного федеральным законом лица.
(часть 4 в ред. Федерального закона от 13.07.2015 N 263-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования в заявлении о переоформлении лицензии указываются новые сведения о лицензиате или его правопреемнике, предусмотренные частью 1 статьи 13 настоящего Федерального закона, и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы представляются в лицензирующий орган не позднее чем через пятнадцать рабочих дней со дня внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
6. В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном частью 3 настоящей статьи, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.
7. При намерении лицензиата осуществлять лицензируемый вид деятельности по адресу места его осуществления, не указанному в лицензии, в заявлении о переоформлении лицензии указываются этот адрес и сведения, подтверждающие соответствие лицензиата лицензионным требованиям при осуществлении лицензируемого вида деятельности по этому адресу. Перечень таких сведений устанавливается положением о лицензировании конкретного вида деятельности.
8. В случае прекращения деятельности по одному адресу или нескольким адресам мест ее осуществления, указанным в лицензии, в заявлении о переоформлении лицензии указываются адреса, по которым прекращена деятельность, и дата, с которой фактически она прекращена.
9. При намерении лицензиата внести изменения в указанный в лицензии перечень выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, в заявлении о переоформлении лицензии указываются сведения о работах, об услугах, которые лицензиат намерен выполнять, оказывать, или о работах, об услугах, выполнение, оказание которых лицензиатом прекращаются. При намерении лицензиата выполнять работы, оказывать услуги, составляющие лицензируемый вид деятельности, но не указанные в лицензии, в заявлении о переоформлении лицензии также указываются сведения, подтверждающие соответствие лицензиата лицензионным требованиям при выполнении данных работ, оказании данных услуг. Перечень таких сведений устанавливается положением о лицензировании конкретного вида деятельности.
Спросить
Не совсем понятно, если речь идет о реорганизации, то вопрос правоприемстава открытый. Остальные вопросы в рамках Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. В силу с 03.07.2019) ст. 129
Спросить
Поменять генерального директора можно и без введения процедуры банкротства. Если уставом ООО-1 не предусмотрен иной расклад, сменить ГД можно большинством голосов (естественно, у участника с 48% такой возможности нет).
Согласен с коллегами, что ГД можно отстранить от должности в ходе наблюдения, а при введении конкурсного производства его полномочия прекращаются автоматически.
Арбитражного управляющего в наблюдении предлагает заявитель, утверждает суд. При введении конкурсного управления кандидатуру СРО и конкурсного управляющего предлагает собрание конкурсных кредиторов.
Здесь есть свои нюансы, которые в рамках виртуальной консультации не расскажешь.
В части товарных знаков и лицензии. Исходя из вопроса, цель перевести данные активы на ООО-2. Не зная финансовое состояние обеих ООО сложно оценить эффективность банкротства в данном случае (сроки, риски выкупа активов на торгах третьим лицом и т.д.). Может быть разумнее было присоединение ООО-1 к ООО-2 или выделение из ООО-1 части активов с последующим их присоединением к ООО-2.
Варианты надо просчитывать.
Спросить
Один из учредителей ооо 1 не хочет реорганизовать не хочет продать свою долю, поэтому едиснтвенная возможность через банкротство? А конкурсного управляющего суд назначает либо мы сами можем?
СпроситьНа собрании кредиторов конкурсного управляющего выбирают кредиторы, утверждает суд то есть Вы также суду вы вправе предлагать его кандидатуру.
Что касается средств индивидуализации то они входят в конкурсную массу и оцениваются если они в принципе представляют коммерческий интерес.
СпроситьКонкурсного управляющего удостоверяет суд. И вы можете предоставить кандидатуру согласно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" .
Спросить
Есть ооо, два учредителя по 50%,один еще и ген. Дир. Учредитель который ген. дир отказывается предоставить бухгалтерию второму учредителю, что можно сделать?
Куда бежать и тп. Есть ООО. 2 учредителя. Один из них ген. дир. Ген. дир решает снять с себя полномочия и передать свою долю второму учредителю. 1. Как это оформить правильно? При этом ген. дир давал ООО беспроцентный займ. 2. Верно ли понимаю, что его перед выходом из состава учредителей надо вернуть?
3. ООО оформлено на дом. адрес ген. дира. Квартира в собственности. Получится ли адрес оставить прежним, если второй учредитель (будущий ген. дир) только прописан в ней?
Прошу консультации. ООО и исправительное учреждение ФСИН имеют между собой договор оказания услуг (переработки сырья). ООО передаёт сырьё на переработку ФСИН, а получает готовую продукцию.
Зарегистрировали новое ООО (новые учредители) и с ним тоже ФСИН заключила договор, по старому ООО работа не ведётся, но оно имеет сырьё, которое находится во ФСИН и оно должно денег ФСИН.
Вопрос: можно ли дополнительным соглашением сделать новое ООО правоприемником старого, чтобы все его долги перед ФСИН и сырье перешли к новому ООО.
Ситуация такая: ООО, два учредителя (один из которых генеральный директор) начали конфликтовать. Один учредитель предлагает два варианта: переписать документы и снять обязанности с ген. дир-а и перенести их на себя или же закрыть фирму. Тот учредитель, кот. является и ген. дир-ом ни в какую не хочет рассматривать оба варианта. Как решить данный вопрос?
Ситуация такая: в компании 123 есть 2 учредителя: учредитель А - ген дир (доля 1\3) и учредитель Б (доля 2\3). нужно изменить ген дира на В и передать 1\3 долю учредителю Б. как это сделать?
Дайте, пожалуйста, ответ на следующий вопрос: Может ли счет-фактура (ошибочно подписанная директором фирмы) о том, что подрядчик (договор подряда с ним есть) якобы переработал для нас гудрон (сырье) в нефтебитум (продукция переработки) быть единственным основанием для взыскания с нас денег за такую переработку, если отсутствуют накладная, акт передачи нам нефтебитума (п. 2.9 договора), акт переработки сырья, отчет об израсходовании сырья? Кроме того, согласно договора подрядчик за переработку сырья получает оплату за фактически понесенные им затраты (элетроэнергия, газ, разгрузка сырья, отгрузка битума и зарплата), однако и таких
документов, подтверждающие фактические затраты подрядчика тоже нет.
Наша компания-исполнитель по договору переработки давальческого сырья. В изготавливаемую продукцию помимо давальческого сырья мы добавляем свое сырье (другого наименования). Как этот факт отразить в договоре переработки давальческого сырья или нужен еще один договор, либо соглашение какое-то? Заранее спасибо.
В ООО три учредителя. Два учредителя имеют долю по 49,5%. Один учредитель обладает 1% уставной доли. Данный учредитель банкрот, и эту долю конкурсный управляющий продал через торги не предложив выкупить другим учредителям. Продажа была 4 года назад, и запись в ЕГРЮЛ появилась только в 2015 году. Учредители не знали о продаже доли. Как быть в данной ситуации?
Есть ООО которое должно заводу 300 000 рублей. Есть учредитель и генеральный директор. 2 разных человека. Несет ли ген дир материальную ответственность за долги ООО и как он может уволиться, если его не устраивают действия учредителя? Спасибо!
Есть юридическое лицо ООО. Два учредителя с долями 50/50. Патовая ситуация. Один из них Генеральный директор. Учредители вошли в конфликт и желают разойтись, но согласия нет. У генерального директора (1 учредитель) заканчиваются полномочия.
1. Как продлить полномочия ГД (1 учредитель), если 2 учредитель против?
2. Как выйти из общества 1 учредителю без согласия 2 учредителя? Полномочия у ГД по уставу не ограниченны решением 2 учредителя, он не может блокировать его решения. Перед выходом конечно активы будут выведены из компании. Алгоритм вывода имеется, требует юридической проработки. В дальнейшем предстоит судиться и защищать выведенное имущество.
Делить в компании нечего, по причине того, что активы куплены в кредит и заложены в банке, 1 учредитель намерен погасить долг перед банком самостоятельно и вывести все ОС. Предстоит судиться с учредителем 2, который потом будет все оспаривать.
