Как определить стоимость доли в ООО при продаже и возможны ли претензии со стороны учредителя?
Есть ооо, 2 учредителя (у мужа 60% у второго учредителя 40%). Второй учредитель хочет продать долю (заявление от марта 2020) За какой период считать чистые активы? Компания работает с августа 2018 г. Я являюсь директором ООО, может ли второй учредитель с 40% оспорить, что я сдала фирме свой автомобиль в аренду, и представляю бух услуги через свое ип?
Здравствуйте.
Активы считать на момент последней сдачи отчетности, т.е. на конец 2019 года.
Оспорить нет шансов.
Спросить
Тоесть не смотря на то, что последняя отчётность, это отчётность за первый квартал 2020 г, считать за весь 2019 год? Получается, что не смотря на то, что учредитель с 60% и директор являются мужем и женой, оспорить выплаты по договорам (аренды авто, и бух услугам) не получится? Очень важно просто, поэтому уточняю. Спасибо.
СпроситьВаш вопрос носит коммерческий характер, и, вообще-то по бизнес-вопросам подробные консультации со ссылками на законы даются строго на платной основе, дорого и по 100% предоплате.
Читайте правила сайта.
Спросить
В фирме два учредителя, 50% на 50%. Один из них гендиректор и бухгалтер, второй коммерческий директор. Второй учредитель настаивает на должности гендиректора, чем грозит это для другого учредителя? Может ли впоследствии (при открытии вторым учредителем своей фирмы) этот новоиспеченный директор перевести все активы в свою фирму, а в данной оставить долги? Вообще как быть первому учредителю, если учесть что основной доход фирме приносит коммерческий директор (второй учредитель) и в случае отказа назначить его гендиректором грозит уйти из фирмы.
Добрый день!
Ваш вопрос связан с предпр. Деятельностью и дать ответ возможно на платной основе, всегда рады помочь!
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.
Спросить
Второй учредитель настаивает на должности гендиректора, чем грозит это для другого учредителя? Может ли впоследствии (при открытии вторым учредителем своей фирмы) этот новоиспеченный директор перевести все активы в свою фирму, а в данной оставить долги?
в такой ситуации лучше "разбежаться".
СпроситьВ ООО три учредителя. Один учредитель хочет передать другому учредителю (безвозмездно) свою долю. Возможно ли это?
Если после безвозмездной передачи доли у одного учредителя больше доля, чем у другого. Может ли учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО?
Нет не Может учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО,
СпроситьДобрый день
это очень сложно и возможно исклчительно через арбитраж в суде - именно так
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович
Спросить
Учредитель вправе выйти из состава участников и его доля распределяется между всеми оставшимися участниками общества. Просто вывести участника из-за того что у него небольшая доля невозможно. А вот исключить возможно но для этого должно быть основание.
Спросить
Здравствуйте! Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом. Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО.
При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.
СпроситьВ ООО два учредителя по 50% доли в уставном капитале. Один из них, который являлся ген. директором и учредителем умер. Второй учредитель хочет продать или подарить свою долю до вступления в наследство наследников. Может ли второй учредитель распоряжаться своей долей, без участия и согласия предполагающихся наследников?
Если вы наследники - обратитесь к нотариусу с заявлением о принятии мер к охране наследства - наложении ареста на наследство - долю в уставном капитале и на имущество, пропорционально этой доле.
СпроситьКак правильно оформить выход учредителя из ООО... в организации два учредителя... у одного 80% доли УК..у второго 20% доли УК..
Учредитель который имеет 20% УК хочет выйти из ООО... и свою долю передать учредителю (как физическому лицу)... возможно ли такое..
Да, возможно.
Свою долю вы должны не просто передать, а продать. Или подарить. Суть дела не меняет.
Продать часть от уставного капитала допустимо:
Другому члену общества;
Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).
При продаже (дарении) обязательно участие нотариуса.
Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.
Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.
Затем:
Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.
Спросить
Он может либо выйти, либо продать или подарить долю. Выйти и передать не получится.
Для выхода нужно подать заявление о выходе из общества.
Для продажи - заключить договор (ст. 454 ГК РФ). Оформление - через нотариуса.
Спросить
Здравствуйте!
Да, возможно. Закон это позволяет. Но все зависит от конкретных положений Устава ООО.
Согласно п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено
Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам (выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.). Таким образом, доля переходит ООО, данный факт подлежит регистрации. Организуется собрание ост. участниками, где решается передача доли определенному участнику, оформляется протокол. А между ООО и покупателем оформляется договор купли-продажи. Все изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
СпроситьЕсть компания ООО.
У компании два учередителя.
Первый учередитель является генеральным директором ООО.
Второй учередитель заместителем генерального директора.
В данном случае два вида правоотношений гражданско-правовые и трудовые, статус второго учредителя ООО регулируется Законом об ООО и Уставом данного ООО (если речь идет о нем как о собственнике доли в Уставном капитале ООО). Если он является заместителем генерального директора, то с ним должен быть заключен трудовой договор, уволен он может быть как работник по трудовому договору, но по основаниям исключительно предусмотренным трудовым законодательством, при этом его права как собственника долей в уставном капитале ООО, не затрагиваются.
СпроситьМой муж генеральный директор фирмы, по совместительству учредитель. В компании два учредителя, мой муж попросил уйти второго учредителя, т.к. тот ничего на фирме не делает и ничего кроме уставного капитала туда не вложил, фирма работает только за счет договоров моего мужа. Второй учредитель пригрозил аудиторской проверкой, чем это мужу грозит?
Здравствуйте! Аудиторская проверка - это процедура независимой оценки деятельности организации, чаще всего проверка бухгалтерской отчётности. Если в организации все в порядке, то ничем не грозит. Если не в порядке, то исправите нарушения, подадите уточненные декларации. доплатите налог. И все.
СпроситьСитуация: Есть ООО с названием "Х", у нее было 2 учредителя А и Б с равными долями по 50%. Учредитель А продал свою долю учредителю Б.
Немного погодя, учредитель Б продает полностью свою долю 100% учредителю С. И тут всплывает первый учредитель А, который через суд оспаривает договор купли-продажи своей доли учредителю Б, и предположим по каким-либо причинам он выигрывает дело и судья признает это договор между учредителями А и Б не действительным. Вопрос: что происходит в этом случае? Может ли учредитель А войти снова в фирму "Х" и вернуть себе 50% доли этой фирмы, хоть она уже и была продана новому учредителю С у которого 100% на данный момент? И может ли в дальнейшем учредитель А какаим-либо образом посигнуть на долю в это фирме "Х"?
Добрый день.
В случае признания договора недействительным, доля переходит Назад Участнику А, в дальнейшем участник А может оспорить договор между Б и Х, на том основании что Б не предложил ему как участнику общества право купить данную долю.
Надеюсь понятно объяснил, если вопросы пишите на почту напишу со ссылками.
СпроситьТри учредителя в марте 2006 года создали ООО с уставным капиталом 10000 рублей. Один из учредителей являлся директором ООО.
Сейчас фирма убыточна и учредители хотят закрыть фирму.
Какие документы должны подготовить учредители для ликвидации фирмы?
Какова ответственность по долгам фирма каждого из учредителей, если в уставе написано, что учредитель не несёт ответственности по долгам ООО?
Уважаемый Олег!
Вам необходимо действовать в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом:
Статья 61. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 2 статьи 61, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции РФ.
------------------------------------------------------------------
По вопросу о применении пункта 2 статьи 61 см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.
------------------------------------------------------------------
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
(в ред. Федерального закона от 10.01.2006 N 18-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
Положение пункта 3 статьи 61 во взаимосвязи с положениями подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ и пункта 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, предусматривающее право налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе, требования о ликвидации акционерных обществ, признано не противоречащим Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
------------------------------------------------------------------
3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
------------------------------------------------------------------
По вопросу, касающемуся применения пункта 4 статьи 61, см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.
------------------------------------------------------------------
4. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса.
Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
В соответствии с Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ с 1 января 2008 года в абзаце третьем пункта 1 статьи 64 слова "по авторским договорам" будут заменены словами "авторам результатов интеллектуальной деятельности".
------------------------------------------------------------------
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Адвокат
СпроситьСитуация такая.
ООО, три учредителя (33%,33% и 34%) один из учредителей с долей в 33% хочет продать свою долю, однако его долю хотят купить оба учредителя.. пошел конфликт.
Несколько вопросов:
1. есть ли преимущество у учредителя с 34% в покупке доли? (и ссылку на нормативку)
2. может ли учредитель который продает долю, продать ее конкретному учредителю по своему желанию если второй учредитель также хочет купить эту долю?
3. существует ли процедура в таких случаях о покупке продаваемой доли в равных частях между двумя оставшимися учредителями?
Есть ООО-2 учредителя физлица по 50% УК. Первый из учредителей является ген. директором. Второй учредитель зам. ген.директора. Второй учредитель хочет уйти из ООО продать свою долю. Как правильно и без проблем решить эту ситуацию и какую ответственность в будущем будет нести второй учредитель? Заранее спасибо за ответ!
Никакой ответственности не будет, за исключением солидарной ответственности по совместно принятым ими решениям. Уйти из ООО можно либо через выход участника, либо через продажу своей доли первому или третьему лицу (нотариальное одобрение сделки - 20 000 руб.).
Спросить
Здравствуйте, Олег Анатольевич!
Второй учредитель может:
1) Продать/ подарить свою долю первому учредителю/третьему лицу, если нет никаких ограничений, указанных в Уставе, путем заключения сделки, удостоверенной у нотариуса;
2) Подать заявление о выходе из состава участников Общества, если нет никаких ограничений, указанных в Уставе.
Если второй участник давал прямые указания генеральному директору, то будет отвечать солидарно. В противном случае он ничем не рискует после выхода из состава участников Общества или продажи доли.
Спросить
