Переход долей к наследникам участников ООО без согласия остальных участников - момент становления наследника участником ООО и соответствующие статьи законодательства

Если согласия участников на переход такой доли не предусмотрено, то наследник, к которому перешла доля умершего участника общества, становится участником общества с момента принятия наследства. Как и при наследовании акций и долей вкладчиков в уставном капитале товарищества на вере, никакого специального решения для его принятия в число участников общества не требуется. Специальной нормы Закона о моменте такого перехода не имеется. Вывод сделан на основе толкования соответствующих норм. Подобный вывод сделан на основе толкования п. 7 ст. 21 Закона об ООО, где говорится о том, что "До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом".

Следовательно иссследуемый момент связан с "принятием наследником наследства" . Таким образом участником ООО наследник становится с момента принятия наследства. Способы принятия наследства указаны в ст. 1153 ГК РФ. Формальное принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Вторым способом принятия наследства является фактическое принятие (п. 2 ст. 1153 ГК РФ).

С уважением,

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и,

как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом

рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и

отражен в постановлении от 20.12.2011 №10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В этой связи единоличный исполнительный орган Общества обязан обратиться в

регистрирующий орган и подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников (наследников) общества.

Указанная позиция нашла свое отражение в решении Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2022 по делу № А 40-175214/22-149-1350, решении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по тому же делу.