Гражданин К., являющийся одним из участников и владеющий 20 %

24.10.2020, 17:48
• г. Москва
Вопрос №17909583

Гражданин К., являющийся одним из участников и владеющий 20 % долей в ООО, уступил принадлежащую ему долю другому участнику этого общества гражданину Л.

Регистрирующий орган отказался внести изменения в учредительные документы ООО, мотивируя тем, что при уступке доли не соблюдено право преимущественного приобретения доли другими участниками – гр. Г. и С., которым принадлежит соответственно по 30 % в уставном капитале общества. Невозможность внесения изменений в учредительные документы регистрирующий орган объяснил также нарушением заявителем сроков, в течение которых юридическое лицо обязано сообщить о внесенных изменениях в учредительные документы.

Законны ли действия регистрирующего органа? По каким основаниям возможен отказ в регистрации изменений в учредительных документах хозяйственного общества?

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Москва

Законы. Все надо делать через нотариуса в 3-дневный срок.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

27.09.2019, 12:56
• г. Чебоксары
₽ VIP
Вопрос №16359769

Согласно ст. 16 ФЗ "Об ООО" срок внесения уставного капитала составляет 4 месяца. Такой срок установлен при открытии ООО. Вопрос в какой срок следует внести уставной капитал при покупке доли? Речь о сроке оплаты доли в уставном капитале третьим лицом по договору купли-продажи. Указанная доля принадлежит обществу, ранее указанная доля принадлежала участнику, который вышел из состава участников общества в 2018 году, второй участник от ее приобретения отказался.

Лина
21.08.2003, 12:57
• г. Москва
Вопрос №106588

В учредительные документы ООО вносятся изменения, связанные с изменением состава участников и соответственно долей в уставном капитале. При учреждении ООО уставный капитал был внесен в виде "ксерокса". Можно ли произвести уступку части доли новому участнику, если уставный капитал сформирован внесением неденежного вклада ("ксерокса").

17.01.2014, 10:43
• г. Москва
Вопрос №3212598

При регистрации Общества УК полностью был оплачен участниками Общества. В соответствии с 14-ФЗ, доля одного из участников, вышедшего из Общества, перешла к Обществу. Общество указанную долю по договору купли-продажи продало новому участнику.

Вопросы:

1. При подаче в регистрационный орган документов на гос. регистрацию изменений состава участников Общества в ЕГРЮЛ в связи с продажей Обществом принадлежащей ему доли новому участнику - необходимо ли Обществу представлять документы (платежные поручения и т.п.), подтверждающие оплату новым участником приобретенной им доли у Общества? Будет ли непредставление плат. Поручений являться основанием для отказа тв регистрации изменений в ЕГРЮЛ?

2. Имеет ли этот новый участник, если приобретенную у Общества долю не оплатил вообще, продать ее?

Татьяна
18.02.2008, 09:56
• г. Санкт-Петербург
₽ VIP
Вопрос №531686

Помогите разобраться в ситуации!

Физическое лицо приобрело долю в уставном капитале ООО. Деньги были перечислены им продавшему долю учредителю, однако общее собрание участников еще не состоялось и изменения в учредительные документы не внесены. Одновременно это физ. лицо желает внести дополнительный вклад в Уставный капитал общества, тем самым изменятся доли всех участников.

Подскажите, возможно ли все это (появление нового участника, внесение им доп. вклада в уставный капитал, изменение долей) отразить в одном Протоколе общего собрания и оформлять одни изменения в учредительные документы, либо нужно, чтобы физ. лицо сначала официально стало Участником ООО (т.е. зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей?

И еще вопрос. В Уставе прописано: «Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале». Если у участников доли распределены так: первый - 50%, второй-25%. Может ли каждый из них внести по равно сумме 100 тыс. руб., если нет, то по сколько, если желание внести 200 т.р.

31.05.2012, 08:22
• г. Городец
₽ VIP
Вопрос №1745336

Можно ли оставить часть устава в такой редакции:

7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.

7.2. Доля или часть доли участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Продажа Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли или части доли другими Участниками Общества и Обществом.

7.3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Общество имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка преимущественного права Участниками и (или) Обществом не допускается.

7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение Участников Общества осуществляется через Общество.

Заявление должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего продать свою долю или часть доли;

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому Участник намерен продать свою долю или часть доли;

• размер и номинальную стоимость доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• цену предложения доли или части доли для продажи;

• другие существенные условия, на которых доля или часть доли предлагается для продажи.

Датой извещения Общества Участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

7.5. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли Общество обязано направить всем Участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли или части доли.

Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 7.4. настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли.

Уведомление направляется Участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено Участнику Общества при помощи факсимильной связи.

7.6. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли или части доли и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;

• размер доли или части доли, в отношении которой Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;

• указание на то, что Участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля или часть доли предлагалась к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу доли или части доли и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли или части доли и Общества под расписку.

Заявление от Участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено Участником-продавцом доли или части доли и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю или часть доли.

Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, Общество в течении 5 (пяти) дней с момента истечения срока установленного настоящим Уставом, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой Участником Общества доли или части доли. Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.

По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) Участник (-и) Общества, желающий (-ищет) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю или часть доли по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его Участникам в заявлении, указанном в пункте 7.4. настоящего Устава.

Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли или части доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

7.7. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества Участником Общества о намерении продать долю или часть доли, вся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех Участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Вся доля или часть доли, предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:

• если в установленные сроки от Участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;

• если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• если от всех Участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

В случае если в течение 50 (пятидесяти) дней с даты с даты извещения Общества участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

7.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Подобное согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Обращение к участникам Общества осуществляется в порядке, установленном пунктами 7.4. и 7.5. настоящего Устава.

7.14. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

.

Роман
01.07.2008, 12:52
• г. Иркутск
Вопрос №598746

Помогите пожалуйста разобраться в следующей ситуации.

На основании договора дарения один из двух участников общества с ограниченной ответственностью дарит свою долю в размере 50% от уставного капитала третьему лицу.

Второй участник ООО также на основании договора дарения дарит свою долю в размере 50 % другому третьему лицу.

В последствии происходит собрание учредителей, на котором участники утверждают передачу уставного капитала на основании договоров дарения третьим лицам, утверждение их в качестве участников, и назначение одного из третьих лиц генеральным директором.

Участниками ООО стали третьи лица. Теперь необходимо произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. У меня следующие вопросы:

1. В чьей компетенции принимать решение о внесение изменений в учредительные документы, подписывать заявление на внесение изменений и т. д. - "старых" (т.к. официально изменения в учредительные документы еще не внесены) или "новых" (т.к. формально они теперь участники) участников общества с ограниченной ответственностью?

2. Писать заявление, принимать решение о внесение изменений, текст самих изменений делать отдельно на устав и отдельно на учредительный договор или все это можно делать в одних документах? И подавать в регистрирующий орган надо одно заявление сразу на устав и учредительный договор либо на устав отдельное заявление, а на учредительный договор отдельное заявление?

25.10.2011, 17:22
• г. Челябинск
₽ VIP
Вопрос №1435369

Мне нужно выйти из ООО с двумя участниками. О дарении (не хочу) или продаже (денег у него нет) второму участнику ООО речи не идет. Только третьему лицу. Каким образом это сделать попроще, в какую сумму это обходится? Прилагаю некоторые пункты Устава нашего ООО:

2.1 Участник имеет право:

2.1.1 В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

2.1.2 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

2.2 Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

2.3 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества.

2.4 Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом 100% долей уставного капитала третьим лицам. При этом решение о продаже 100% долей уставного капитала Общества принимается всеми участниками единогласно.

2.5 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

2.6 Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

2.7 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, которые становятся правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Кроме того, юридический адрес общества - это мой домашний адрес, но я не гендиректор. Если я из общества выйду, нужно, чтобы его адрес изменился. Как это все сделать?

Спасибо заранее за ответ.

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение