Умер директор и остановилась деятельность компании - что делать с выданными ею доверенностями?

199₽ VIP

Здравствуйте Наталья. В соответствии с требованиями ГК РФ, доверенность прекращает своё действие в связи со смертью доверителя. В вашем случае данное правило не действует т.к. доверенность выдана от имени юридического лица и оно не ликвидировано. Следовательно вы можете продолжать работать.

Добрый день Наталья!

Действие доверенности в случае смерти директора ООО, выдавшего доверенность, не прекращается.

В соответствии со ст. 185.1 ГК РФ

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Доверенность действует весь период на который она выдана.

В соответствии со ст. 186 ГК РФ

Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

Удачи Вам в разрешении вашего вопроса!

Здравствуйте!

Вы можете продолжить работать по доверенности выданной в начале года, так как данная доверенность от юридического лица, а не от физического, вплоть до срока указанного в доверенности, если срок не указан, то до конца года! На основании

ГК РФ Статья 185.1. Удостоверение доверенности

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

По поводу вступление в наследство, необходимо вести диалог, так как данная организация не может находиться без директора, и необходимо назначить нового, на сновании ГК РФ Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом.

Всего Вам хорошего!

Здравствуйте, Наталья, данная доверенность действительна, поскольку выдана от имени юридического лица ст.185.1 ГК РФ, поэтому можете работать по ней до окончания срока ее действия, но это временное решение проблемы, в любом случае надо решать вопрос с долей умершего учредителя. Придется как то договариваться со вдовой, а пока следует заключить договор доверительного управления, согласно ГК РФ Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

1. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174).

1. В части действия доверенности солидарен с коллегами.

2. В тоже время вопрос решать в любом случае придется, поскольку смерть участника ООО и отсутствие воли наследодателя на принятие этой доли не должны влиять на деятельность общества, поэтому надо смотреть Устав на предмет перехода доли.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В этом случае в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества. (Если вдруг наследник появиться со свидетельством о праве на наследство.)

Соответственно, при проведении общего собрания общества долю умершего можно не учитывать и на первом же общем собрании одним из пунктов повестки будет несогласие второго учредителя на переход доли наследникам, после чего требованию к кворуму будут соблюдены. При этом лучше дождаться окончания срока доверительного управления наследственным имуществом (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соблюсти все меры в части извещения наследницы с запросом о её действиях в отношении доли.

Есть судебная практика.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3330/13 по делу N А 41-41903/10, Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф 09-1687/08-С 4 по делу N А 47-8685/2007-АК-26)

Здравствуйте, Наталья. Скажу Вам из практики

Наследство открывается со дня смерти наследодателя (ст. 1113 ГК РФ).

Пока наследники не вступят в права наследования долей в ООО и не смогут приступить к непосредственному управлению обществом, нотариус, занимающийся наследственным делом, может учредить доверительное управление обществом.

Любое заинтересованное лицо вправе обратится к нотариусу, который ведет наследственное дело, с просьбой об учреждении доверительного управления (ст. 1173 ГК РФ). Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. Поскольку функция по учреждению доверительного управления предприятием возложена на нотариуса законом (ст. ст. 1014, 1026 ГК РФ), он обязан действовать при заключении договора как собственник организации.

Нотариус назначит управляющего, который на основании распоряжения нотариуса сможет действовать как исполнительный орган ООО, и вправе будет принимать решения, которые ранее принимал умерший (как учредитель и директор ООО).

Работать по доверенности умершего-НЕЛЬЗЯ. Налоговая возбудит камеральную проверку и помимо административной будет и уголовная ответственность. Удачи.

Ответ отключен модератором

Здравствуйте Наталья

Можете работать по этой доверенности в пределах полномочий в ней отраженных

В ст. 188 ГК РФ приводится исчерпывающий перечень оснований прекращения доверенности. Смерть лица, подписавшего доверенность, выданную от имени организации, к таким основаниям не отнесена. Выдавая доверенность от имени ООО, генеральный директор действует не как гражданин (физическое лицо), а как единоличный исполнительный орган общества. Поэтому смерть руководителя ООО не является основанием для прекращения действия выданной им от имени общества доверенности

ОБОСНОВАНИЕ

В соответствии со ст. 188 ГК - 1. Действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Прекращается ли действие доверенности в случае смерти генерального директора ООО, выдавшего доверенность?

24.09.2018 Статьи

Ответ: Действие доверенности в случае смерти генерального директора ООО, выдавшего доверенность, не прекращается.

Обоснование: По смыслу п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (п. 3 ст. 185 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Пунктом 1 ст. 188 ГК РФ предусмотрены основания прекращения доверенности, перечень которых является исчерпывающим.

При этом пп. 5 и 6 п. 1 ст. 188 ГК РФ предусмотрено, что доверенность прекращается в случае смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим или смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Однако согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. При этом п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др.

Подпунктом 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Следует заметить, что указанная норма является императивной и не может быть изменена ни трудовым договором, ни локальными актами организации, в том числе приказами.

Подпунктом 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из изложенного очевидно следует, что генеральный директор, выдавая доверенности от имени общества, действует не как гражданин, а как орган общества и исключительно в интересах общества.

Следовательно, можно сделать вывод, что положения пп. 5 и 6 п. 1 ст. 188 ГК РФ в случае смерти генерального директора, выдавшего от имени ООО доверенность, не применяются.

Как отметил Санкт-Петербургский городской суд в Кассационном определении от 25.07.2011 N 33-11219/2011, такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность, ст. 188 ГК РФ, содержащая исчерпывающий перечень оснований прекращения действия доверенности, не содержит.

Е. А.Башарин

Юридическая компания «Юново»

19.12.2013

Прекращается ли действие доверенности в случае...

center-bereg.ru›z5092.html

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ). От имени юридического лица доверенность подписывает его руководитель или иное лицо, уполномоченное на это учредительными документами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

В ст. 188 ГК РФ приводится исчерпывающий перечень оснований прекращения доверенности. Смерть лица, подписавшего доверенность, выданную от имени организации, к таким основаниям не отнесена. Выдавая доверенность от имени ООО, генеральный директор действует не как гражданин (физическое лицо), а как единоличный исполнительный орган общества. Поэтому смерть руководителя ООО не является основанием для прекращения действия выданной им от имени общества доверенности (смотрите, например, постановление ФАС Поволжского округа от 26.05.2009 N А 65-11143, определение ВАС РФ от 26.07.2007 N 8522/07, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2006 N Ф 08-1195/06, ФАС Северо-Кавказского округа от 19.09.2007 N Ф 08-5245/07, ФАС Уральского округа от 15.01.2008 N Ф 09-10326/07-С 6, ФАС Центрального округа от 28.02.2006 N А 14-10058-2005/297/29). Следовательно, в приведенной ситуации заместитель генерального директора вправе осуществлять полномочия, предусмотренные выданной ему доверенностью.

2. Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является в соответствии со ст. 53, 91 ГК РФ, ст. 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим текущее руководство его деятельностью. Генеральный директор без доверенности представляет интересы общества и действует от его имени (в том числе совершает сделки и выдает доверенности).

Закон N 14-ФЗ не предусматривает возможности назначения в обществе "исполняющего обязанности" единоличного исполнительного органа. Предполагается, что всеми полномочиями, указанными в ст. 40 Закона N 14-ФЗ, в любом случае может обладать только единоличный исполнительный орган, избираемый в установленном порядке. Следовательно, доверенностью уполномочить лицо, не являющееся руководителем общества, на осуществление всех функций, входящих в компетенцию генерального директора, нельзя. Кроме того, нужно учитывать, что отдельные полномочия единоличного исполнительного органа не могут передаваться им другим лицам в силу закона. Так, например, в соответствии с пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридических лиц заявителем может выступать исключительно руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Тем не менее действующим законодательством право единоличного исполнительного органа общества на передачу своих функций по доверенности другим лицам напрямую не ограничивается.

Поэтому формально в приведенной ситуации общество может функционировать и в отсутствие генерального директора. Однако в зависимости от конкретных обстоятельств (например необходимость осуществления полномочия, не указанного в доверенности, имеющейся у заместителя) его избрание может потребоваться.

3. На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО в случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале ООО), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления имуществом (смотрите также п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

consalting.pravovest.ru

Здравствуйте, Наталья!

1. Действие доверенности в случае смерти директора ООО, выдавшего доверенность, не прекращается.

Директор, выдавая доверенности от имени общества, действует не как гражданин, а как орган общества и исключительно в интересах общества.

На этот счет есть Определение Кассационного суда от 25.07.2011 N 33-11219/2011.

Санкт-Петербургский городской суд в Кассационном определении от 25.07.2011 N 33-11219/2011, такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность, ст. 188 ГК РФ, содержащая исчерпывающий перечень оснований прекращения действия доверенности, не содержит.

2. Вы не пишете в своем вопросе, когда произошла смерть директора?

Прошло ли 6 месяцев?

Если 6 месяцев не прошло, то вам необходимо дождаться этого срока, так как кроме супруги, в наследство могут вступить и другие наследники первой, второй, третьей очереди.

Ст.1154 ГК РФ,

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Если, по истечение 6 месяцев никто не вступит в наследство, то вам необходимо решать вопрос с долей умершего учредителя, согласно Уставу Общества.

3. В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

Таким образом, вы можете продолжать работать по доверенности, выданной умершим директором, так как доверенность выдавалась не как от гражданина, а как от единоличного исполнительного органа. Доверенность действующая.

Что касается, доли в уставном капитале, то пока ничего не делайте (6 месяцев), так как могут появиться другие наследники.

Всех благ Вам!

www.nalog.ru

Наталья!

Ключевая фраза "От имени фирмы"

Ст.185. Общие положения о доверенности ГК РФ определяет, что

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

5. В случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.

При этом, на основании ст.185.1. Удостоверение доверенности ГК РФ

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Доверенность, выписанная от имени юридического лица на какого-то конкретного человека, может касаться самых разных аспектов деятельности организации:

представительство в кредитных учреждениях или судебных инстанциях;

решение вопросов, связанных с имуществом фирмы;

отправкой и доставкой товарно-материальных ценностей и т.д.

Период действия доверенности может быть абсолютно любым – это определяет доверитель.

Так как доверенность выдана от имени юрлица, то действие пп 5 и 6 ст. 188. Прекращение доверенности ГК РФ не применяется.

Работаете спокойно до окончания срока действия доверенности.

Удачи Вам!