Проблемы с наследством при долевом участии в ООО - возможные выходы из ситуации

199₽ VIP

В данном случае может, если после смерти участника прошло более 6 месяцев и никто не заявил прав на долю в уставном капитале ООО. Об этом особо нужно отметить в протоколе.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. Поскольку в уставе ООО такое согласие предусмотрено то в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Т.е. "выводить" участника не надо: доля переходит в ООО.

В этом случае в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества. (Если вдруг наследник позднее появиться со свидетельством о праве на наследство.)

Соответственно, при проведении общего собрания Общества долю умершего можно не учитывать и на первом же общем собрании одним из пунктов повестки будет несогласие второго учредителя на переход доли наследникам, после чего требованию к кворуму будут соблюдены и решение будет принимать оставшийся единственный участник ООО.

Наталья, добрый день!

Добрый день!

В соответствии с п.6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п.8 ст.21 ФЗ «Об ООО» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Необходимо установить, каким образом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества (прописано в Уставе ООО)

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ установлен порядок наследования доли в обществе. В состав наследства участника ООО входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникает по наступлении названных обстоятельств.

Ваша позиция следующая: ООО должно было избрать нового ген директора до момента выдачи наследникам свидетельств о праве собственности на наследство по причине невозможности осуществлять руководство текущей деятельностью, что, в свою очередь, может повлечь для общества причинение значительных убытков.

Также рекомендую придерживаться позиции, что наследник участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений ГК РФ и положений ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО" возникают из личного участия участника общества и регламентированы нормами не наследственного или семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества регулируется положениями ФЗ "Об ООО" и учредительными документами общества.

Получившие свидетельства о праве на наследство на часть имущества (доли ООО), имеют имущественные права, и не становятся автоматически участниками общества.

Следовательно, приобретение наследниками права собственности на долю в уставном капитале ООО в размере 50%, которая принадлежала умершему, в порядке наследования не может рассматриваться как основание для возникновения у них прав участников Общества до момента регистрации указанных лиц в качестве участников общества в установленном законом порядке.

Что касается конкретных действий, то рекомендую Вам провести внеочередное общее собрание.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ваша позиция по внеочередному собранию будет строиться на том, что на момент проведения собрания назначенное лицо, которое осуществляло бы права и исполняло бы обязанности умершего участника, отсутствует, и проведение такого собрания и назначение нового руководителя общества продиктовано обстоятельствами вынужденной оперативности и не причинения убытков как для общества, так и для неопределенного круга потенциальных наследников умершего участника общества.

Попробуйте начать с этого!