Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ после смерти участника ООО и получения согласия остальных участников
Умер один из участников ооо. Супруга умершего вступила в наследство. Уставом общества было предусмотрено получения согласия от всех остальных участников ооо, мы такое согласие дали. Нотариусом были внесены записи в егрюл по форме заявления 13014. В егрюл состав участников уже поменялся (то есть умершего участника там уже нет). Далее нужно ли что то еще вносить в егрюл или в учред документы изменения?
Нужно ли утвердить внутри ооо новый состав участников приказом протоколом (локальными нпа)?
Конечно, нужно ввести соответствующим способом нового участника в состав учредителей...
Спросить
Если процедура внесения записи в ЕГРЮЛ о новом участнике (наследнике) полностью прошла и сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ, что можно проверить запроси выписку по обществу, в том числе и электронно по адресу egrul.nalog.ru, то больше ничего не надо делать.
Основаниями подтверждающими переход доли в данном случае будут свидетельство о праве на наследство наследника (п. 13.1 ст. 21 Закона "Об ООО") и согласия других участников на переход доли наследнику.
Единственно бывают случаи, как правило касающиеся старых уставов, когда в нём указаны участники (учредители), тогда придется вносить изменения в Устав, но в этом случае лучше внести изменения в Устав в части исключения таких сведений, чтобы в дальнейшем при смене участников не вносить изменения в Устав.
Спросить
Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.")?
Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение, предусматривающее ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ остальных участников ООО на уступку участником доли др. участникам и третьим лицам? Судя по тексту закона - да. Однако, в правовой литературе говорится лишь о преимущественном праве при предложении ТРЕТЬИМ лицам (не участникам!), но никоим образом не о получении согласия. Скорее даже отвергается подобная возможность (я говорю о получении согласия).
Хотелось бы выслушать Ваше мнение по этому вопросу!
Если судить по букве закона то согласие если его получение предусмотрено положениями устава является сущенственным условием продажи доли.
но как быть с тем что долю в уставном капитале общества можно отнести ну если не к праву собственности, то уж к правам вообще точно. и как быть с тем что права могут быть ограничены только по решению суда.
думаю если создать прецедент и обратиться в конституционный суд то можно добиться очень интересных результатов.
Спросить
Уважаемый Алексей!
В соответствии п.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким УЧАСТНИКАМ данного общества. СОГЛАСИЕ общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если ИНОЕ не предусмотрено уставом общества.
Следовательно, уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия на совершение участником ООО уступки своей доли другим (другому) участнику этого ООО.
Этот факт подтверждается и Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.12)
12. При разрешении споров, связанных с переходом доли 1 участника в
уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду
следующее:
а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе
продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному
или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других
его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не
предусмотрено уставом общества.
С уважением, Жандарова Александра.
Спросить
1. Именно это и обозначает (см. п.1 этой статьи)
2. Такая правовая конструкция свойственна компаниям с ограниченной ответственностью не только в РФ но и в странах континетального и англо-саксонского права.
3. Суть ее - для участников юридического лица может быть черезвычайно важно распределение долей в обществе. Диспозитивная норма закона предусматривает возможность реализации этого интереса участников путем внесения соответствующих положений устава.
4. Есть существенная разница между ПУБЛИЧНОЙ и ЧАСТНОЙ корпорацией: "что позволено Юпитеру, то не разрешено Быку" (и наоборот).
5. Сама организационно-правовая форма ООО, по сути являясь в правовом смысле промежуточной между простым товариществом и "чистой" корпорацией (акционерным обществом), несет черты и того и другого. От первой формы в качестве "рудимента" остался УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, являющийся одним из учредительных документов такого хозяйственного общества.
6. Сравните два закона: об АО и об ООО. Вы, скорее всего, обнаружите, что способ правового регулирования корпоративных отношений в них существенно отличается (сравните количество диспозитивных и императивных норм, регулирующие сходные внутрикорпоративные отношения).
СпроситьУмер участник общества, наследник согласно свидетельства вступил в наследство на долю в ооо. Однако входить в состав учредителей отказался, т.к. является госслужащим. Потребовал выплатить ему долю. Уставом не предусмотрено согласие остальных участников. Как оформить выход умершего участника из ооо и выплату долю его наследнику. Если наследник не вошел в состав учредителей.
Пусть продаст свою долю самому Обществу, а последнее распределит ее между другими учредителями, а при их отказе - продаст в течение года 3 лицу.
Спросить
Здравствуйте! Порядок и условия выплаты содержатся в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в учредительных документах общества. Внимательно изучите их.
Спросить
Здравствуйте! Согласно ФЗ РФ "Об ООО" нужно назначить доверительного управляющего на основании Главы 53 ГК РФ, который и продаст долю.
СпроситьПолучено св-во о праве на наследство на долю умершего участника ООО, учредит. Док-ми не требуется согласие других участников общества на принятие доли умершего участника. Директор ООО отказывается вносить изменения в учред. Док-ты и в ЕГРЮЛ о новых участниках общества принявших наследоваемую долю. Каким образом арбитражный суд может обязать это сделать? В заявлениии пишется: о признании факта или о признании права? Как расчитать госпошлину при подаче иска о внесении изменений?
Здравствуйте Вера. Для начала необходимо соблюдение досудебного порядка урегулирования споров. Гос. пошлина расчитывается в зависимости от цены иска. Что бы ответить что пишется в и.з. надо его видеть, но скорее всего права( у учеридителей право требования к обществу) . Возможно вам целесообразней требовать реорганизации ООО. Могу проконсультировать вас в реальном режиме, составить исковое заявление и.т.д. С уважением Вадим тел:8-926-218-83-16.
СпроситьКто прав с этой ситуации: участник ООО решит продать долю, уведомил др.участников и само общество, затем продал долю третьему лицу. Новый участник уведомил общество о покупке доли. Затем на общем собрании с новым составом участников решили утвердить изменения в учред. Документы общества. В ИМНС говорят, что утверждать изменения должен старый сотав участников, поскольку для третьих лиц, коим является и ИМНС, участником становятся с момента гос. регистрации изменений.
Уважаемая Марина!
Налоговая инспекция не права.В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственостью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Суважением, Демидова Н.Г.
СпроситьПомогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?
Потому что это право участника,а не общества,если таковое предусмотрено уставом.
Бюро
Спросить
Ну почему - надо спросить у законодателей , почему они такую норму установили . А если Вас интересует теория - то с момента подачи заявления переходит доля , но это имеет значение только для участников общества . После того , как доля перешла к обществу - на стоимость этой доли должен быть уменьшен уставный капитал (либо один из участников ее купит , либо доля будет распределена между другими участниками) . А вот это уже оформляется путем внесения изменения в Устав - и вступает в силу с момента внесения сведений об изменениях В ЕГРЮЛ и получения соответствующего свидетельства о государственной регистрации изменений
СпроситьУставом предусмотрено что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества. В ООО все участники не против такой уступки. Как выразить их согласие? Просто заявление приблизительно следующего содержания? "Непротив передачи доли таким-то учредителем такому-то учредителю"? Или это согласие выражается другим образом? Заранее спасибо.
1.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.
Вопрос: нужно ли изменять такое положение в соответствии с новой редакцией ФЗ "ОБ ООО"
2.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, Обществу или третьим лицам в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом. Учредитель Общества вправе продать свою долю (часть доли) или иным образом уступить свою долю в уставном капитале третьему лицу. Согласие Общества на совершение такой сделки не требуется.
Вопрос: нужно ли изменять эти положения и указывать нотариальную форму оформления сделок.
Марина!
Сделки должны быть оформлены нотариально, про простую письменную форму у Вас в Уставе не говориться, значит можно и не менять, но есть пункты, которые придется заменить в соответствии с новой редакц. закона. Потому можно и внести оговорку про нотариальную форму!
СпроситьУставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Доверительное управление не учреждалось. Возможности изучить положения Устава, касающиеся необходимости нотариального заверения такого заявления нет. Какой порядок оформления и направления заявлений участникам (кроме наследника двое участников) с просьбой о принятии в состав участников предусмотрен действующим законодательством (какие нормативные документы, статьи регулируют данный вопрос)? Есть ли необходимость нотариального заверения данных заявлений? Достаточно вручить заявления под роспись директору ООО или отправить почтовым отправлением по месту регистрации юрлица или необходимо дополнительно отправлять заявления по месту жительства участников?
Если вам нужно расписать полный порядок действий, то Вы можете заказать эту работу любому юристу сайта в личной переписке.
СпроситьВ составе ооо было два участника (в равных долях). В декабре 2014 г. один из участников решил выйти из состава ООО путем направления другому участнику письма о своем выходе из состава участников. Данное письмо о выходе также было зарегистрировано в налоговом органе. Спустя несколько месяцев оставшийся учредитель умер, изменения в егрюл о составе внесены им не были. Подскажите, кто должен в этой ситуации ликвидировать фирму, и считается ли такой выход участника из общества соответствующим законодательству (учитывая сентябрьские поправки в ГК)?
