Необходимость изменения положений Устава ООО в соответствии с новым ФЗ ОБ ООО и введение нотариальной формы для сделок по уступке долей
₽ VIP
1.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.
Вопрос: нужно ли изменять такое положение в соответствии с новой редакцией ФЗ "ОБ ООО"
2.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, Обществу или третьим лицам в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом. Учредитель Общества вправе продать свою долю (часть доли) или иным образом уступить свою долю в уставном капитале третьему лицу. Согласие Общества на совершение такой сделки не требуется.
Вопрос: нужно ли изменять эти положения и указывать нотариальную форму оформления сделок.
![](https://u.9111s.ru/img/avatars/30x30/Л.png)
Марина!
Сделки должны быть оформлены нотариально, про простую письменную форму у Вас в Уставе не говориться, значит можно и не менять, но есть пункты, которые придется заменить в соответствии с новой редакц. закона. Потому можно и внести оговорку про нотариальную форму!
Спросить: Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, Обществу или третьим лицам в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом.
Я хочу выйти из состава учредителей через суд, долю отчуждаю обществу п. устава следующие:
8.2. Все участники Общества имеют право:
8.2.4. Продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества или третьему лицу (лицам) в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
8.2.5. В любое время выйти из состава участников Общества без согласия других его Участников и самого Общества;
Могу ли я подать заявление в районный суд по юр. адресу ООО. Что в нем нужно указывать и какие документы при этом нужны?
В Уставе ООО есть такое положение: В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом. Вопрос: на основании этого положения может ли участник ООО написать заявление о выходе из состава участников ООО путем отчуждения доли Обществу в соответствии п.6.1. ст. 23 Закона об ООО. Спасибо.
В УСТАВЕ НАПИСАНО ТАК:1 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному и или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
1.2. Участник общества вправе долю продать и осуществить отчуждение иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников не требуется.
1.3.Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
3 ВЛАДЕЛЬЦА В КОМПАНИИ, Я ХОЧУ СВОЮ ДОЛЮ ПОДАРИТЬ СВОЕЙ МАМЕ, то есть подарю третьему лицу.
Согласие общества мне нужно в данном случае (то есть от директора) и от других участников общества? Если я хочу дарить.
Уставом предусмотрено что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества. В ООО все участники не против такой уступки. Как выразить их согласие? Просто заявление приблизительно следующего содержания? "Непротив передачи доли таким-то учредителем такому-то учредителю"? Или это согласие выражается другим образом? Заранее спасибо.
Мне нужно выйти из ООО с двумя участниками. О дарении (не хочу) или продаже (денег у него нет) второму участнику ООО речи не идет. Только третьему лицу. Каким образом это сделать попроще, в какую сумму это обходится? Прилагаю некоторые пункты Устава нашего ООО:
2.1 Участник имеет право:
2.1.1 В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.
2.1.2 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.
2.2 Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
2.3 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества.
2.4 Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом 100% долей уставного капитала третьим лицам. При этом решение о продаже 100% долей уставного капитала Общества принимается всеми участниками единогласно.
2.5 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
2.6 Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
2.7 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, которые становятся правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Кроме того, юридический адрес общества - это мой домашний адрес, но я не гендиректор. Если я из общества выйду, нужно, чтобы его адрес изменился. Как это все сделать?
Спасибо заранее за ответ.
Согласно п.7.5 нашего Устава ООО Участки общества имеют право: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, в порядке предусмотренном:
а) Настоящим Уставом
Примечание: В уставе не описана процедура выхода участника по заявлению без согласия других участников.
Б) Федеральным законом 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Примечание: В 14-ФЗ ст.26 указывается процедура участник ООО вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу не зависимо от согласия других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом ООО
Вопрос: правильно ли я понимаю что если Устав разрешает выйти участнику по всем процедурам 14-ФЗ в. т.ч. по заявлению без учета согласия других учредителей?
Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.")?
Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение, предусматривающее ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ остальных участников ООО на уступку участником доли др. участникам и третьим лицам? Судя по тексту закона - да. Однако, в правовой литературе говорится лишь о преимущественном праве при предложении ТРЕТЬИМ лицам (не участникам!), но никоим образом не о получении согласия. Скорее даже отвергается подобная возможность (я говорю о получении согласия).
Хотелось бы выслушать Ваше мнение по этому вопросу!
В ООО два учредителя
1) директор доля в уставном капитале Общества в размере 60 %, номинальной стоимостью 6000 рублей;
2)второй учредитель – доля в уставном капитале Общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей;
Директор свои 60 % доли намеревается отдать своей дочери 50 % и оставить себе 10 %. Как это оформить в форме внесения изменений в учредительные документы.
В нашем Уставе:
Статья 18. Переход доли (части) участника к другим участникам и/или третьим лицам.
18.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, а также третьим лицам.
Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество письменно уведомляется о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
Как нам это сделать проще, протокол составить или договор дарения? Что значит уступка части доли совершена в простой письменной форме?
За консультацией к юристу обратилась группа граждан, желающих создать общество с ограниченной ответственностью. Они просили составить им устав ООО, включив туда следующие положения:
- Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Российская государственная компания» (СТМ), сокращенное - СТМ (лтд).
- Место нахождения Общества является г. Санкт-Петербург;
- Для организации и обеспечения деятельности Общества Участниками его образуется Уставный капитал, который составляет 5 000 (пять тысяч) рублей.
- Общество отвечает по своим обязательствам только движимым имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество отвечает по обязательствам Участников;
- При внесении вкладов не полностью Участники несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников;
- перечень видов деятельности ООО является исчерпывающим;
- Филиалы и представительства Общества являются дочерними юридическими лицами Общества и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом;
- Руководители филиалов и представительств Общества назначаются им и действуют на основании Устава;
- Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от своего имени и не отвечают по долгам Общества;
- Общество имеет два филиала;
- Участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об ООО, в любое время выйти из Общества с согласия других его Участников;
- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;
- Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 50 процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;
- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;
- Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу;
- Высшим органом Общества является Общий Съезд Учредителей Общества;
- Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным секретарем, наблюдательный совет не создается;
- На должность Генерального секретаря может быть избран только мужчина, не являющийся Участником Общества, окончивший с отличием юридический институт СПбГУСЭ и проработавший по специальности 5 лет;
- Генеральный секретарь изменяет Устав Общества, в том числе размер Уставного капитала Общества.