Продажа юридического адреса ООО - как рассчитать долю участника и исключить его без компенсации?

199₽ VIP

1.Можно попытаться по суду исключить

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2. Исходя из имеющихся данных, которые Вы привели! Если по п. 1 не удаться исключить.

Исключить участника из общества уже не имеет никакого смысла. Долю выплачивать все равно прийдется. Однако Вы вправе предъявить участнику общества убытки в соответствии со ст.15 ГК РФ, если таковые есть, в связи с тем, что он не известил о необходимости смены юридического адреса и деятельность общества в связи с этим была затруднена.

Действительная стоимость доли выплачивается по результатам годовой отчетности, предшествующей заявлению о выходе из состава общества.

Здравствуйте Роберт

Как следует из арбитражной практики, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли участника признается предшествующий месяц (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.12 г. № 18 АП-12877/11 и Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3.05.11 г. № 15 АП-2667/11).

Данный правовой подход согласуется с точкой зрения Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 27.02.07 г. № 14092/06.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 6.12.11 г.) участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Расчет суммы для выплаты исходит из суммы чистых активов пропорционально доле участника выходящего с ООО

Можно признать лицо виновным в понесении убытков и взыскать.

Здравствуйте!

Давайте разберем Вашу ситуацию.

1. Расценивать как вредительство в данном случае можно, но это все же прийдется обратиться в суд и взыскать на основании ГК РФ Статья 15. Возмещение убытков.

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Долю Вам следует выплатить иначе это нарушение Закона, а потом выйти в суд сразу с иском и взыскать убытки.

2. На основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

Для расчета действительной стоимости доли участника необходимо:

определить величину чистых активов общества;

вычесть из нее величину уставного капитала;

умножить полученную величину на долю участника в уставном капитале (либо ее часть, если доля отчуждается неполностью).

В ст. 25 закона № 14-ФЗ установлено, что стоимость доли, подлежащая выплате, определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий требованию участника о выплате (согласию на выход, решению суда и т. п.).

Всего Вам наилучшего!

Добрый день! В рассматриваемой ситуации в отношении вопроса 1: Смена места жительства (продажа квартиры) участника повлекла необходимость смены адреса ООО. Несообщение о продаже квартиры можно расценить как недобросовестность со стороны участника и это обстоятельство могло повлечь внесение налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса ООО.

Но это не может повлечь невыплату участнику при выходе из ООО действительной стоимости доли.

Невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В отношении вопроса 2. Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента получения заявления, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. п. 6.1, 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Размер действительной стоимости доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется по данным годовой бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.

Рассчитывая чистые активы, необходимо учитывать:

- рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений;

- сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника.

При этом в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.

Для расчета действительной стоимости доли рекомендуется привлечь независимого оценщика. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.