Можно ли продать ООО после исключения одного из участников без выплаты стоимости доли?
Если по решению суда исключен один из участников ООО. И остался один участник в Обществе, может ли он продать ООО третьему лицу или сначала надо выплатить стоимость доли исключенному участнику.
Если исключен решением суда, то для ответа на Ваш вопрос нужно читать все решение суда. Гадать - непрофессионально.
Спросить
Выплата стоимости доли исключенному участнику, производится за счет активов общества, а продавать Вы будете долю, принадлежащую лично Вам. Поэтому продажа возможна и до выплаты стоимости доли.
Спросить
Очень нужна ваша помощь: после выхода участника из ООО доля перешла к обществу... в дальнейшем Общество должно выплатить стоимость доли вышедшему участнику.. Получается, что если оплата стоимости доли вышедшему участнику происходит раньше продажи этой же доли третьему лицу, то после выплаты размер активов Общества становится меньше уставного капитала... пока третье лицо (будущий участник) не заплатит Обществу стоимость доли.. Как в этом случае принято действовать?
Спасибо большое и с уважением,
Виктория.
На величину чистых активов данная операция не влияет: в активе баланса появляется актив в виде доли определенной стоимости, в пассиве - обязательство перед вышедшим участников по выплате этой суммы. Если величина чистых активов становится меньше размера уставного капитала, УК уменьшается на эту величину. Все эти процедуры и критерии описаны в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 26, в частности.
СпроситьИз ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.
СпроситьОбщество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".
Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?
Уважаемый Сергей!
Ответ на Ваш вопрос зависит от того, какие положения по данному вопросу содержит Устав ООО, поскольку в соответствии с п.2 ст.28 ФЗ об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между ее участниками, распределяется ПРОПОРЦИОНАЛЬНО их долям в уставном капитале общества, но уставом ООО данный порядок может быть изменен.
Следовательно, если иное не предусмотрено уставом, два участника были не вправе принимать решение о нераспределении третьему участнику причитающейся части прибыли, поскольку порядок отличный от пропорционального распределения должен быть закреплен в уставе на основании единогласного решения всех учасников общества. В связи с этим у третьего участника, несмотря на незаконное решение остальных двух участников ООО, право на получение причитающейся ему доли попрежнему существует.
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьПрошу прощения, я вчера уже пытался задать этот вопрос, но ответа по существу так и не было.
Вопрос-по решению суда был исключен участник ООО, может ли оставшийся участник продать ООО, если стоимость доли исключенному участнику не выплачена еще? спасибо!
Здравствуйте!
Если решению суда был исключен участник общества, оставшийся участник этого общества может продать общество даже в том случае, если стоимость доли исключенному участнику еще не выплачена.
С уважением, юрист Савченко В.
Спросить
Здравствуйте!
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить стоимость доли участника в течение трех месяцев с момента вступления в силу решения суда. Уставом может быть установлен меньший срок. На продажу ОООО это не влияет, ведь ООО продолжает функционировать, не ликвидируется.
Продать ООО Вы можете, например, сменив учредителя. Это делается следующим образом:
1.покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
2.продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
3.обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.
СпроситьИмущество ООО не входит в долю Вашей супруги. Это разные вещи: доля в ООО и имущество ООО. Доля-это часть уставного капитала. Если ваша супруга свою долю оплачивала полностью, то она ее и получит в течение 3 месяцев с даты вступления в силу решения суда. А имущество ООО продается и прибыль идет в ООО или распределяется между всеми участниками ООО-это как в уставе ООО прописано. Не видя устава, не зная, когда прекращено участие Вашей супруги в ООО (до продажи имущества или после), абсолютно невозможно сказать что от продажи имущества Вашей супруге достанется.
СпроситьА исключенный участник каким образом потом будет получать свою долю? Ведь оставшийся участник может продать не общество например, а имущество общества и все у общества ничего не останется.
СпроситьПродажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте голосов.
Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.
В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов. Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.
СпроситьСпасибо Вам, но хотел немного уточнить Понимаете мою супругу исключили из Общества, долю не выплатили пока, а теперь перепродают имущество третьему лицу специально, чтобы у ООО ничего не осталось и моя супруга ничего не получила.
СпроситьЯ предлагаю Вам указать номер дела, чтобы я мог посмотреть решение суда (предполагаю, что это арбитражный суд). И на основании решения суда и с учетом норм закона о ООО и гражданского законодательства, я смог бы Вам предложить способы защиты Ваших интересов в этом деле, в частности, по рыночной оценки доли, принадлежащей Вашей жене.
С уважением, юрист Савченко В.
СпроситьУчастник желает продать свою долю другому участнику Общества. Участники обладают премущественным правом покупки доли другого участника Общества.
Какие документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Владислав!
Сделку необходимо удостоверить в нотариальном порядке. Договор купли-продажи между участниками и заявление по форме Р14001 нотариус сам в течение 3-х дней направляет в регистрирующий орган.
Письмо ФНС от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@.
СпроситьУчастник желант продать свою долю другому участнику Общества. Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли другого участника. Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Уважаемый Владислав!
В соответствии с ФЗ «Об ООО», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 ФЗ об ООО.
Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.
В течении 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.
Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме. Нотариально заверяются отказы от преимущественного права всех остальных участников и самого общества.
Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.
Продавец также подает все документы в ИФНС №46 лично или отправляет по почте.
Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (ИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.
Удачи!
СпроситьВ Обществе с ограниченной ответственностью 3 участника. Все участники - физические лица с равными долями.
Один из участников намерен продать свою долю третьему лицу, у других участников при этом возникает преимущественное право на приобретение доли. Этот же участник является генеральным директором общества, а общество имеет юридический адрес по месту жительства генерального директора. Таким образом, возникла необходимость сменить генерального директора, юридический адрес в пределах места нахождения, а также продать долю в ООО третьему лицу.
Напишите пошаговый план указанных изменений таким образом, чтобы минимизировать количество визитов участников к нотариусу.
Добрый вечер. Могу подсказать практику в СПб. В другом регионе она может быть иной. Итак:
1. Все участники общества и новый покупатель собираются у нотариуса с паспортами и учредительными документами общества. Нотариус составляет оферту о продаже доли (предложение). Эта оферта вручается оставшимся участникам под роспись, и от их имени нотариус составляет отказы от преимущественного права покупки.
2. Одновременно нотариус составляет договор купли-продажи. Продавец и покупатель должны иметь при себе согласие супругов, если они в браке (брак продавца интересует на момент покупки им доли, а брак покупателя - на текущий момент). Либо супругов с паспортами и свидетельствами о браке нужно взять с собой.
3. В этот же день старый ген директор может подписать форму Р 14001 на смену юр адреса и заверит ее.
4. Форму Р 14001 по договору и при желании форму Р 14001 на смену юр адреса нотариус может подать в электронном виде в фнс.
5. После регистрации вышеуказанных форм в фнс всем новым участникам, необходимо явиться к нотариусу с теми же документами и удостоверить протокол общего собрания на смену директора (если в уставе не предусмотрена возможность общие собрания не удостоверять нотариально). Здесь же нотариус заверит форму Р 14001 на смену директора, которую подписывает уже новый директор (старый присутствовать не должен) и может подать все документы в фнс.
В любом случае уточнить всю процедуру необходимо у нотариуса Вашего региона. Желаю удачи!
СпроситьУчастник ООО продает свою долю в уставном капитале частями а) другому участнику общества; б) двум третьим лицам. Если доля этого участника не переходит к Обществу, а продается другим лицам, необходимо ли Обществу выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли?
Вопрос касается корпоративного права (ООО)
Исключён участник. Решение первой инстанции вступило в законную силу. Доля перешла к обществу. Кассация направила на новое рассмотрение без указания восстановить в правах искл. Участника. Вторым Решением участник так же исключён, решение вступило в законную силу. Срок между решениями, вступившими в законную силу - 9 месяцев. За этот период произошли изменения в составе участников, увеличен Уставной капитал, Основные средства. Исключённый участник в деятельности общества не принимал участия. Вопрос: какую дату принимать за основу для выплаты действительной доли исключённому участнику? Почему? Спасибо.
Для выплаты стоимости доли принимать нужно дату второго решения, вступившего в законную силу.
СпроситьВ ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника? Может ли ООО продать долю вышедшего участника директору, который не является участником. В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001? Какая должна быть пошаговая процедура?
ООО может или распределить всю долю оставшемуся участнику или продать эту долю оставшемуся участнику, либо продать ее (всю или часть) третьему лицу (директору), если это не запрещено Уставом ООО, на основании решения единственного оставшегося участника общества с определением цены продажи (ст.24 Закона об ООО).
Независимо от того, кому будет передаваться доля - участнику или третьему лицу (директору) оформляется форма Р14001.
Спросить
