Что делать, если наследники доли в ООО не проявляют интереса?

597₽ VIP

В суд нужно обращаться от имени ООО к наследникам о принудительном выкупе доли. Сначала направить им претензию.

Сроки могут восстановить в судебном порядке. См. недосточные наследники-ГК РФ.

День добрый!

В соответствии с ФЗ об ООО

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Суды исходят из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

С Уважением.

Наследники не обязаны предпринимать своих действий после вступления в наследство.

То есть принудить продать доли также не можете.

В Уставе общества может быть указано, что для перехода доли умершего участника к наследникам требуется согласие остальных участников общества.

В этом случае после подачи заявления от наследников общество будет обязано в течение 3 х месяцев выплатить им действительную стоимость доли умершего участника.

Далее доля умершего участника переходит к самому обществу, и в течение года её нужно будет распределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу. Возможен также вариант погашения доли путём уменьшения уставного капитала (если размер уставного капитала позволяет это сделать).

В Уставе может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники принимают решение отказать наследнику во вступлении в ООО.

Если один участник общества выразит отказ на переход доли к наследнику, с даты данного отказа доля перейдёт в общество. Далее в течение года обществу нужно будет решить её судьбу. А наследнику выплачивается действительная часть доли в течение 3 х месяцев с даты отказа в его принятии в ООО.

В Уставе например предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников и эти участники согласны принять наследника в ООО.

Согласие считается полученным при условии, что все участники общества в течение 30 дней со дня получения заявления от наследника в общество представлены заявления о согласии на переход доли либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

Далее наследник обращается в ИФНС с заявлением Р 13014. В течение 5 рабочих дней налоговая зарегистрирует наследника в качестве нового участника ООО.

В Уставе может быть не предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников.

Тогда наследнику достаточно будет получить свидетельство о наследстве и предоставить в ИФНС форму Р 13014.

Доля в ООО переходит к наследнику с даты внесения данных изменений в ЕГРЮЛ.

В Вашем случае решать вопрос в судебном порядке. И надо смотреть свой Устав.

- см. ст. 1153 ГК РФ, ст. 56, 131-132 ГПК РФ, ФЗ «Об ООО»

Здравствуйте Владимир!

Согласно "Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)

Наследники получивший свидетельство о праве собственности, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам, должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему.

И также

4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

www.consultant.ru

© КонсультантПлюс, 1992-2022

Таким образом, посмотрите Ваш Устав, что именно указано по поводу наследников, требуется согласие всех участников или нет, и скорей всего выходить в суд, а перед тем как выйти в суд направьте письменную претензию с указанием всех фактов.

Всего Вам наилучшего!

Здравствуйте Владимир

Отвечу Вам с вопроса как приобрести долю наследников, если они не вступают в наследство и не отчуждают долю

Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества,

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии с п.8 ст. 23 вышеназванного закона-Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

_________________

Таким образом : Участник ООО имеет право запретить переход доли наследникам по истечении 1 года с даты открытия наследства и Общество вправе принять решение о выплате действительной стоимости данной доли при обращении наследника.

Наследники получивший свидетельство о праве собственности, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам, должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему.

"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)

Надо обращаться в суд.

ст. 1153 ГК РФ, ст.ст. 131-132 ГПК РФ.