Возможность двух акционеров приобрести акции, принадлежащие ООО без согласия его Генерального директора и учредителя
Я единственный учредитель ООО. В тоже время я и Генеральный директор этого ООО. ООО является сооучредителем ЗАО и имеет 70% акций. Остальные 30% у двух физических лиц. Вправе ли эти двое акционеров приобрести акции, принадлежавшие ООО без согласия Генерального директора ООО и его учредителя. Анатолий Петрович.
Владелец акций ООО, т.е. собственник. Двое хотят купить чужую собственность. Договор купли-продажи акций со стороны продавца заключает ООО. Его интересы представляет орган уполномоченный на подписание договора - генеральный директор или иное лицо по решению участников. Кроме того, возможно, это сделка требует одобрения (может это есть в уставе). Так в чем вопрос? Я не понял. Какое согласие? Причем тут согласие при наличии собственника, который может продать, а может и не продать, если к нему обратятся?
Спросить
В том то и дело, ЧТО ЭТИ ДВОЕ АКЦИОНЕРОВ ОФОРМИЛИ ПОКУПКУ АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ООО, БЕЗ ЕГО СОГЛАПСИЯ, ВИДИМО ПОДДЕЛАВ ДОКУМЕНТЫ. вИДИМО ЭТО МОШЕННИЧЕСТВО?
Спросить
Я учредитель в фирме, второй учредитель фирмы является еще генеральным директором. Второй учредитель-генеральный директор хочет мне предложить быть и.о. генерального директора. Какая ответственность лежит на и.о. генерального директора и на учредителе?
Генеральный директор или и.о. ген.директора несет ответственность за деятельность фирмы, в т.ч. могут привлечь и к уголовной. А будучи просто учредителем возможность вас к чему-то привлечь практически нулевая.
Спросить
Добрый день, Ирина!
По видимому, речь идет об ООО.
Согласно п. 1 статьи 2 Закона об ООО, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Ответственность единоличного исполнительного органа общества предусмотрена ст. 44 Закона об ООО и гласит следующее:
"...единоличный исполнительный орган общества, ..., а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами".
В то же время статья 277 Трудового кодекса говорит о том, что:"Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством".
Под убытками, согласно ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Под прямым действительным ущербом в Трудовом кодексе (ст. 238) понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.
Таким образом, генеральный директор ООО несет перед обществом ответственность в размере причиненных убытков, в состав которых включается не только прямой действительный ущерб, но и упущенная выгода.
Теперь про исполняющего обязанности. Действующее законодательство, в том числе и Трудовой кодекс, такую категорию не знает. Однако на практике сплошь и рядом издаются приказы о назначении исполняющим обязанности (последний пример - И.О.министра финансов). Получается парадоксальная ситуация, когда к управлению допускается человек, не утвержденный в должности уполномоченным на то органом. Правда, я еще не встречал прецедентов, где к и.о. предъявлялись бы иски о возмещении убытков, но исходя из вышеперечисленных норм и фактического допуска к работе можно не сомневаться в правомерности взыскания как минимум прямого действительного ущерба. Если Вы хотите минимизировать свои риски, но при этом готовы принять на себя управление ООО на какое-то время, Вы можете:
1) в решении о назначении Вас и.о. четко ограничить свои полномочия;
2) в период исполнения обязанностей не совершать сделок или иных действий, которые могут повлечь причинение убытков.
С уважением, Р.В.Трофимов.
СпроситьООО-учредитель другого ООО. Генеральный директор созданного ООО подал заявление об уходе. Может ли генеральный директор ООО-учредителя совместить должность генерального директора созданного ООО.
Вполне, это будет работа по совместительству, я бы еще одобрил его совмещение уполномоченным органом первого ООО, где у него основное место работы.
Спросить
В ООО 2 учредителя 51% и 49%. Учредитель, владеющий 49%, является директором. Учредители на нашли общий язык, нет возможности осуществлять деятельность без согласия главного учредителя и директор желает выйти из ООО и из числа акционеров. Его действия?
Требовать выкупа доли при выходе из общества -
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
...4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
...
и уходить с поста директора - подавать заявление - труд свободен - Конституция РФ, ст. 37.
подробнее - по ссылке-Подробнее ➤
Спросить
Здравствуйте Елена!
Он в праве выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.
1. вариант - это продажа, дарение своей доли.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 8. Права участников обществапродать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
2 вариант-отчуждение своей доли непосредственно обществу
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Выход участника предусмотрено Уставом.
Статья 26. Выход участника общества из общества1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.
Всего Вам наилучшего!
Спросить
Собственник доли вправе покинуть общество, если:
1. Право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
2.В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).
____
Но между выходом и продажей есть значительная разница:
-
выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
-
продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.
____
Нужно написать заявление, обратиться к нотариусу, он все оформляет, и после внесения информации в ЕГРЮЛ, доля переходит обществу. А самому вышедшему учредителю выплачивается стоимость доли.
Спросить
Здравствуйте Елена
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества согласно ч.1 ст. 26
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с п.4 ст.21 закона Об ООО, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу.
Если участник ООО откажется от приобретения доли, то директор вправе предложить ее 3 му лицу
1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.
Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).
При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.
Спросить
Заявление нужно подать о выходе, в первую очередь. Далее решением собрания ООО будет принято решение о выходе. Затем в налоговую податьформу заявления и внести поправки в учредительные документы.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.
СпроситьВ ООО прошла смена генерального директора. Генеральный директор (учредитель ООО) сложил полномочия и решением назначил другого генерального директора (не учредителя). Изменения в Устав не вносились, в выписке из ЕГРЮЛ прописан новый директор, который может действовать без доверенности. На основании чего действует теперь генеральный директор (не учредитель). С ссылкой на законодательство.
В любом случае Генеральный директор действует на основании Устава.
Смена гендиректора не требует внесения изменений в Устав.
СпроситьВ случае, если Генеральный директор ООО и его единственный учредитель одно и тоже лицо, необходим ли контракт с генеральным директором? Если нет, то на основании какого нормативного акта? Если да, то кто должен подписывать такой контракт со стороны Учредителя и со стороны Генерального директора? Спасибо.
Генеральный директор назначается решением учредителя. Все права и обязанности ген. директора - в уставе предприятия. Зарплата - в шатном расписании. Если понадобится контракт - то его заключают Учредитель и генеральный директор. А не Иванов и Иванов.
СпроситьВопрос такой: имеет ли право генеральный директор +учредитель (это же лицо) с 50% доли уставного капитала выписывать генеральную доверенность третьему лицу (на сегодня, это бывший супруг генерального директора) без согласия второго учредителя?
Здравствуйте, Галина!
Если иное не предусмотрено уставом общества, то для выдачи доверенности генеральному директору даже не потребуется учредитель.
СпроситьЕдинственный учредитель ООО назначает на должность Генерального директора простой своей доверенностью гражданина согласно Устава, Генеральный директор назначенный просит учредителя передать ему печать ООО для работы, правомерно ли его просьба.? У кого должна находиться печать ООО.?
Печать и все другие документы Общества, должны находиться у генерального директора. Кроме того, полномочия директора удостоверяются не доверенностью, а решением учредителя.
Спросить
Генеральный директор назначается решение м учредителя и действует на основании устава без доверенности. Печать должна находится у ген. Директора.
СпроситьВ ООО два учредителя. Один из них генеральны й директор.
Может ли второй учредитель снять с должности генерального директора второго учредителя за нарушение трудовой дисциплины, например?
Это зависит от того, какая у него доля в уставном капитале и что говорит по поводу полномочий учредителей Устав ООО.
Спросить
Если доли в ООО равные, то и права равные, то не может снять с должности генерального директора.
СпроситьВ ООО три учредителя, один учредитель он же генеральный директор платит и за офис и за все остальное, деятельности особой пока нет, денег соответственно тоже, что можно сделать чтобы остальные учредители помогли материально и как это оформить?
Здравствуйте, Наталья. Если учредители не захотят помогать Обществу, то их никто не заставит. Поэтому договаривайтесь между со всеми учредителями. Материальную помощь можно оформить договором займа.
СпроситьРегистрируем ООО при помощи банка. У них условие - чтобы единственный учредитель и единоличный исполнительный орган (генеральный директор) был одним физическим лицом. Вопрос следующий - можно ли Решением единственного учредителя поменять генерального директора после регистрации ООО, или же через какой минимальный срок это можно сделать?
Можно. В таком случае, в решении единственного учредителя нужно поставить вопрос о прекращении прежнего генерального директора и избрании нового. После этого надлежащим образом оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ, заверив заявление о внесении изменений у нотариуса.
Спросить
