Судя по уставу, мне нужно отрабатывать не две недели, а полтора месяца.

Ольга! Право на выход из ООО - это безусловное право каждого участника независимо от согласия других участников. (ст.26 п.1 ФЗ "Об ООО) Решение собрания участников для этого не требуется. Необходимо только надлежащим образом подать заявление о выходе, а не выносить этот вопрос на собрание.

С уважением,

Здравствуйте Ольга.

Ответы на Ваши вопросы могут содержаться также в учредительных документах ООО. Данные документы нуждаются в изучении.

С уважением, адвокат А.Тимофеев.

Заявление подаёт новый гендиректор.Не понятно только что значит сменить участников,то бишь дольщиков общества, они что сами безвозмездно решили уйти?

Бюро

Новый директора подает в налоговую два заявления по форме 13001 и 14001., протокол, устав в новой редакции,если есть учредительный догов в новой редакции. Таким образом Вы вносите изменение в состав участников и сменяете директора.

Добрый день, Сергей!

При смене руководителя необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для этого подается Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001 (Приложение N 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439; п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Сведения о новом руководителе отражаются на листе Б Заявления.

О смене руководителя организации необходимо сообщить в налоговый орган в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

При этом заявление подписывается новым руководителем, а подлинность его подписи должна быть удостоверена нотариусом (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ; Письмо Минфина России от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64; Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Однако встречаются случаи, когда налоговые органы отказываются принимать заявление, подписанное новым руководителем, требуя, чтобы оно было подписано старым руководителем, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Такой отказ неправомерен, поскольку лицо, чьи полномочия прекращены соответствующим органом общества (бывший руководитель), не может действовать от имени общества без доверенности, а значит, и не имеет права подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Напомним, что и назначение руководителя организации, и досрочное прекращение его полномочий является исключительной компетенцией общего собрания участников (акционеров) или совета директоров акционерного общества (п. 1, пп. 2 п. 3 ст. 91, пп. 3 п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ).

Для подтверждения полномочий нового руководителя можно дополнительно приложить к Заявлению:

- письмо в произвольной форме, в котором сообщить о невозможности представления Заявления, подписанного прежним руководителем, в связи с прекращением его полномочий;

- копию решения общего собрания участников о назначении нового руководителя;

- копию решения общего собрания участников о прекращении полномочий прежнего руководителя или копию срочного трудового договора с прежним руководителем, если срок его действия истек.

Налоговый орган должен зарегистрировать внесенные изменения не позднее 5 рабочих дней со дня предоставления документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Заявление по форме N Р14001 можно представить непосредственно в налоговый орган или направить по почте ценным письмом с описью вложения. Если документы представляются непосредственно в налоговый орган, то налоговый орган должен сразу выдать расписку в их получении. А если документы отправляются по почте, то налоговый орган должен выслать расписку в получении документов не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. п. 1, 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

За непредставление или несвоевременное представление сведений о смене руководителя организации новый руководитель организации может быть привлечен к административной ответственности в виде предупреждения или штрафа в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях). При этом постановление о привлечении к ответственности в данной ситуации должно быть вынесено только в течение 2 месяцев с момента истечения трехдневного срока, отведенного Законом N 129-ФЗ на уведомление регистрирующего органа об изменении сведений о руководителе организации, поскольку это нарушение не является длящимся. При наложении штрафа по истечении этих двух месяцев привлечение к ответственности может быть оспорено в районном суде (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 N 5).

Здравствуйте, Сергей!

Если юридическое лицо московское, то в МИФНС 46 подавать изменения может как новый директор, так и старый.

Если информация не изменилась, её заново не требуется вносить, только изменения вносятся в егрюл. Удачи Вам и всего всего самого наилучшего.

Это обязанность генерального директор.

Я думаю АС Яр.обл. не очень будет обращать внимание на игру слов: "созыв", "требов. созыва", поскольку направлены они на один результат - общее собрание участников для принятия решения о совершении крупной сделки. Тем более в доверенности указано полномочие: "осуществлять права участника ООО". Это полномочие гораздо шире, чем созыв общего собрания.

Если в итоге, все соберутся, то можно. Если учредители не соберутся, то такое уведомление не будет признано законным.

Здравствуйте! В этом случае вам необходимо неоднократно уведомить его как ген директора и как учредителя, в письменной форме заказным письмом с уведомлением. В случае игнорирования подавать в суд.

Очень просто, согласно правилу, установленному частью 4 статьи 35 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Да,единственное что протокол единоличный должен быть заверен нотариусом лучше будет, как и решение а так единственный участник может быть И секретарем и председателем и голосовавшим ст 39 Фз об Обществах с ограниченной ответственностью.

Доброе время суток!

Вы,как исполнительный орган, вправе принимать единоличное участие, быть председателем и секретарём одновременно. При этом в протоколе должен быть подробно описан порядок голосования, т.е. Ваш голос, как участника с 40 % долей, заочный голос второго участника, а также отсутствие голоса участника-инициатора внеочережного собрания. В протоколе следует указать порядок оповещения участников ООО о времени проведения внеочередного собрания, а также причины его проведения и повестку дня. При этом должны быть соблюдены сроки, предусмотренные ст. 35-38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Марина, здравствуйте.

Вопрос о досрочном прекращении полномочий руководителя-директора ООО может быть решен как на очередном собрании, так и на внеочередном собрании (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения-участниками общества, обладающими суммарно не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО, п. 21 Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким правом обладает и один участник, если ему принадлежит необходимое количество голосов. Но должно предшествовать обращение к единоличному исполнительному органу с требованием о созыве внеочередного общего собрания.

Уведомление о внеочередном общем собрании участников в силу ст. 36 Закона об ООО направляется по адресам, указанным в списке участников общества. Если участник не получит корреспонденцию, отправленную ему по надлежащему адресу, он считается уведомленным в силу ст. 165.1 ГК РФ.

Протокол - документ, доказывающий факт проведения собрания. По п. 6 ст. 37 Закона об ООО обязанность по организации ведения протокола внеочередного общего собрания участников возлагается на исполнительный орган ООО, а при его отсутствии- такая обязанность перекладывается на председательствующего.

П. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено, что протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем. Закон об ООО не регламентирует обязанности избрания секретаря общего собрания участников.

В правилах проведения общего собрания участников общества (в уставе или ином внутреннем документе по п. 1 ст. 37 Закона об ООО) лучше установить порядок избрания (назначения) секретаря собрания+обязанность по подписанию протокола секретарем и председателем общего собрания участников.

Председателем общего собрания участников может быть только участник, если директор учредителем НЕ является, то он не может быть и председателем собрания, а вот секретарем на собрании он вполне может быть.

Закон об ООО не устанавливает требований к содержанию протокола общего собрания участников. Такие требования предусмотрены п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ и непосредственно зависят от способа проведения общего собрания участников.

В соответствии с п. 5 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Например: «ПОСТАНОВИЛИ:

1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора общества ФИО (паспортные данные), проживающего по адресу:**, с дата (года).

2. Выплатить компенсацию за досрочное расторжение трудового договора в размере

трехкратного среднего месячного заработка.

Голосовали:

«ЗА» – 3;

«ПРОТИВ» – 0;

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0.

Решение принято.»

После составления протокола, нужно издать приказ об увольнении директора (ст. 193 Трудового кодекса+ форма №Т-8, утв. постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 №1). Также можно использовать собственную форму приказа об увольнении.

Ссылка на источник: Подробнее ➤

При определении содержания и формы протокола необходимо руководствоваться п. п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ.

Чтобы не было потом оспаривания решений ООО, лучше утверждать повестку дня при наличии кворума, большинством от общего числа голосов участников общества, присутствующих на собрании. Пункт 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает большинства при принятии решения об утверждении повестки дня общего собрания (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО) и такое решение может быть принято большинством от общего числа голосов участников ООО (если необходимость большего числа голосов не указана в Уставе).

Согласно п. 1 ст. 38 Закона об ООО решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания заочным голосованием (опросным путем). Протокол составляется в течение 3 рабочих дней после закрытия общего собрания.

По п. 6 ст. 37 Закона об ООО копии протокола направляются участникам в течение 10 дней после составления протокола общего собрания исполнительный орган ООО или иное лицо, кто вел протокол, обязаны направить его копии всем участникам ООО.

Если не направили участникам ООО копии протокола собрания, они могут быть привлечены к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Причем участники, не получившие протокол общего собрания участников в установленный срок, могут обратиться в суд с требованием обязать общество предоставить протокол общего собрания участников на основании ст. 50 Закона об ООО.

Уважаемая Марина!

1. Протокол составляется по правилам ст.181.2 ГК РФ, нужно указать дату, время, место, сведения о лицах, принявших участие, сведения о подписавших протокол и т.п

2. Секретарем и председателем, согласно повестки собрания по этому вопросу может быть выбран кто то из присутствующих из числа участников, так например гендиректор, который участвовал может быть председателем, секретарем собрания может быть секретарь или иной человек

3. В принципе может быть в одном лице;

4. Нужно, что бы все правильно было оформлено, начиная с уведомления о проведении собрания, в протоколе собрания строго все согласно уведомления, те вопросы, что в повестке (уведомлении), что бы соблюден был кварум и собрание было признано правомочным потом в суде, (большинство от общего числа участников), п. 8 ст.37 Закона от 08.02.1998 №12-ФЗ (в последней редакции). Копии протокола направить (вручить) участникам собрания.

Поскольку в заявлении участник указал, что доля передается им безвозмездно другому участнику, постольку при наличии согласия второго участника на получение в дар доли имеет место дарение доли, а не выход участника из общества.

Требования к оформлению уступки доли содержатся в ст. 21 ФЗ "Об ООО". Так, уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о нотариальной регистрации не предусмотрено уставом ООО. Общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли, с приложением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Для соблюдения письменной формы не обязательно составлять договор дарения в виде единого документа. Так как желание дарителя выражено в заявлении, необходимо "дополнить" второй частью - согласием одаряемого принять в дар долю. Копии этих документов должны быть переданы Обществу, с сопроводительным письмом. Из заявления и согласия должно быть ясно, с какого момента первый участник выходит из состава участников Общества.

С того момента, как эти документы будут переданы Обществу, второй участник станет единственным участником общества. Решения принимаются им единолично и оформляются письменно.

Все равны перед законом и все обязаны соблюдать закон. Акционеры обязаны были решить вопрос в установленный срок, а иначе - закон нарушается. Гендиректор сделал правильно.