Выход учредителя и директора ООО при потере связи с участником

349₽ VIP

Ликвидация, в установленном законом порядке

Здравствуйте, выйти из состава участников ООО можете, уволиться, как генеральный директор, без назначения нового генерального директора - нет, вы все равно будете в выписке из ЕГРЮЛ указаны, как руководитель действующего ЮЛ. Поменять юридический адрес ЮЛ можете, заменив его на другой.

Нет

Смотрите, начную с адреса.

Уже сейчас можете поменять юридический адрес на любой другой. Направьте заявление в ИФНС.

Касаемо увольнения, как директора. Пожалуйста, по закону подается заявление за месяц, можно раньше по соглашению сторон.

Но, тут прикол в том, что Общество не может остаться без директора.

Проводится общее собрание участников для принятия решения о увольнении директора и о назначении нового. Вы будете числиться в качестве директора до момента завершения ликвидации ООО.

Вам надо инициировать процедуру ликвидации Общества.

Вопрос решается на уровне Собрания учредителей. Выносится решение.

Далее по форме №15016 уведомляется ИФНС.

Уведомление о ликвидации в Федресурс в течение 3 дней с момента принятия такого решения.

Обязательна публикация в «Вестнике государственной регистрации» о ликвидации Общества.

Затем составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Формируется окончательный ликвидационный баланс на Собрании учредителей.

Далее происходит процедура регистрация ликвидации ООО. ИФНС вносит данные о ликвидации нулевого ООО в ЕГРЮЛ, после чего процедура ликвидации считается завершённой.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

- см. ст. 7, 12, 26, 32, 33, 40, 42, 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

www.consultant.ru

Здравствуйте Роман

Выйти из состава учредителей можете , а вот уволиться с должности директора не выбрав другого не сможете. Вам необходимо найти вашего 2 учредителя

То есть при увольнении с должности директора необходимо письменно уведомить другого учредителя и после назначения нового директора можно расторгнуть договор. Данное заявление нотариально удостоверяется и нотариус направит сведения в налоговую о смене состава ООО в частности директора ООО

Право директора организации расторгнуть трудовой договор по собственному желанию предусмотрено законом и может быть реализовано им в любое время. Так, в соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц ( согласно разъяснениям данных в п.9

постановления Пленума ВС РФ от 02.06.15 № 21)

По вашему вопросу можете руководствоваться ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

___

Или запустить процедуру ликвидации

С уважением юрист М.Н.Абаева

Здравствуйте. Через налоговую лично. Которая регистрировала или обслуживает по месту вашей регистрации и регистрации общества. Необходимо составить документ организации о выходе, прекращении деятельности организации, налоговую декларацию если общество не на АУСН, а также заявление на бланке налоговой о прекращении деятельности организации и документ о снятии с должности напарника.

Для этого обратитесь к любому юристу сайта. Услуга платная.

В Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) внесены изменения, направленные на уточнение процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о выходе участника из общества и правил определения момента перехода его доли к обществу*.

Согласно поправкам, доля считается перешедшей к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества. А если общество является кредитной организацией – с даты получения обществом заявления о выходе участника из общества (т.е. для них сохранится действующее правило). Корреспондирующие изменения внесены в пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса.

Подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) осуществляется нотариусом, удостоверившим заявление участника о выходе из общества, в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества. Положения, приведенные в настоящем абзаце и ниже, не будут распространяться на случаи выхода участника из общества, являющегося кредитной организацией.

Все перечисленные действия (нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов) будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.

Кроме того, статья 26 Закона об ООО дополнена положениями, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что:

- право на выход из общества имеют отдельные его участники, прямо поименованные в уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);

- право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств;

- право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. При этом возможность реализации такого права может быть обусловлена наличием вышеназванных условий.

Изменения вступили в силу 11 августа 2020 года в связи с чем, Управление напоминает, что до вступления изменений в силу в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО было предусмотрено, что доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. А подать необходимые документы в регистрирующий орган при выходе участника из общества должно само общество.

Федеральный закон от 31.07.2020 № 252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Федеральный закон от 31.07.2020 № 251-ФЗ "О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Уважаемый Роман.

Предлагаю рассмотреть такой вариант прекращения недействующего юридического лица, установленного статьей 64.2 ГК РФ.

1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Более подробно процедура изложена в статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ

www.consultant.ru

Существенный момент у вашего ООО не должно быть никаких долгов, особенно перед государством, так как возможна в дальнейшем субсидиарная ответственность по долгам и иные ограничения, связанные с предпринимательской деятельностью.

Здравствуйте, Роман!

Да, Вы можете решить свою ситуацию, и закон предоставляет для этого механизмы. Поскольку связь с напарником потеряна, а фирма является "нулевой", самый реалистичный вариант — это исключение недействующего юридического лица из реестра.

---------

Ваша компания соответствует признакам недействующего юридического лица, так как более года не сдает отчетность и не проводит операции по счетам (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст. 64.2 ГК РФ). В этом случае регистрирующий орган (ФНС) вправе исключить ее из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке.

Процедура инициируется налоговой службой - они публикуют решение о предстоящем исключении, и если в течение трех месяцев не поступят возражения, компанию исключат из реестра.

Что касается Вашего увольнения, Вы вправе сложить полномочия директора, подав заявление по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ).

С уважением!

23 и 26 ФЗ ,, Об ООО "-заявление о выходе из ООО подаете нотариусу и уведомляете ООО-в течении 3 мес если иного срока нет в ООО участнику обязаны выплатить действительную стоимость доли.

Заявление как директор направляете другому участнику и через месяц прекращаете исполнять обязанности если не договорились письменно об увольнении ранее этого срока.

В ИФНС заявление о признании адреса регистрации ООО недостоверным=64.2 ГК РФ

Здравствуйте!

Закон разрешает выйти из ООО только если право на выход прямо прописано в Уставе — ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО». Если в вашем Уставе этого нет, выйти напрямую нельзя. Тогда единственный вариант — продать долю второму участнику или третьему лицу по ст. 21 того же закона. При продаже другой участник имеет преимущественное право покупки — вы обязаны сначала предложить долю ему, и только если он откажется или не ответит в установленный срок, можете продать постороннему.

Если Устав разрешает выход: идете к нотариусу, подаете нотариальное заявление о выходе. Нотариус сам передает заявление в налоговую и обществу, доля переходит к обществу, а вам выплачивают действительную стоимость доли (считается по балансу и чистым активам). У «нулевой» компании эта сумма может быть минимальной.

Директор всегда вправе уволиться по собственному желанию, предупредив за месяц — ст. 280 ТК РФ. Пишете письменное уведомление обществу (адресуете участникам как собственникам), отправляете заказным письмом или вручаете под роспись. Через месяц увольняетесь, издаете приказ, передаете печать, документы и все дела по акту.

Вообще конечно увольнять директора должны участники на собрании. Но если вы подали заявление об увольнении за месяц и участники не реагируют — через месяц вы фактически перестаете быть директором по ст. 280 ТК РФ

После увольнения подайте в налоговую заявление о недостоверности сведений о руководителе, чтобы вас исключили из реестра. Также уведомите банк о прекращении полномочий.

Изменение места нахождения — исключительная компетенция общего собрания участников, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО. При долях 50/50 и отсутствии связи со вторым участником вы сами не можете принять решение.

Но как собственник квартиры вы вправе отозвать согласие на использование адреса и обратиться в налоговую с заявлением. ФНС проведет проверку и при неподтверждении адреса внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.

Да, вы имеете полное право выйти из состава участников ООО и прекратить полномочия генерального директора, даже если потеряли связь с вашим партнером-учредителем.

Оформите заявление о выходе из состава участников ООО. Заявление составляется в письменной форме и подписывается участником самостоятельно или через своего представителя.

Передайте данное заявление обществу любым доступным способом, позволяющим подтвердить получение обществом документа (почта с уведомлением, курьерская доставка и др.).

После выхода доля участника автоматически перейдет обществу. Затем общество обязано предложить оставшемуся участнику приобрести эту долю, если устав не устанавливает иной порядок распределения долей.

пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Чтобы снять себя с должности генерального директора, подготовьте уведомление о прекращении исполнения обязанностей руководителя юридического лица. Такое уведомление направляется вашему партнеру или самому обществу.

Новый генеральный директор должен быть назначен общим собранием участников. Если связаться с другим учредителем невозможно, законодательство позволяет вам инициировать созыв общего собрания участников посредством публикации соответствующего объявления в органах печати или иными способами информирования (см. пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Изменить юридический адрес фирмы можно путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Так как юридическое лицо зарегистрировано по адресу вашей квартиры, вы можете сменить юридический адрес, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию. Обычно смена адреса осуществляется решением единственного действующего участника или решением общего собрания участников.

Если второй участник отсутствует или контакт потерян, решение может быть принято единственным лицом, имеющим право голоса, которым после вашего выхода из состава участников становится оставшийся участник.

Добрый вечер, Роман.

1)Ваша ситуация, когда фирма “нулевая”, учредители утратили связь, а юридический адрес находится в вашей квартире, требует последовательных действий. Вы можете выйти из состава учредителей, уволиться с должности директора и убрать фирму из вашей квартиры.

2)Выход из состава учредителей ООО регулируется статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ФЗ об ООО).

-Вам необходимо подать письменное заявление о выходе из общества нотариально заверенным способом. Заявление подается в адрес общества (на юридический адрес, который у вас – ваша квартира).

3)Если партнер не отвечает, а уставом общества выход предусмотрен, вы можете подать в суд иск о признании вашего выхода из общества состоявшимся и о выплате действительной стоимости доли.

-Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Поскольку фирма “нулевая”, стоимость вашей доли, скорее всего, будет близка к нулю.

4) Подача заявления о выходе из общества должна быть нотариально удостоверена. Это означает, что вам нужно обратиться к нотариусу, который оформит ваше заявление и удостоверит вашу подпись.

5) Поскольку вы являетесь генеральным директором, вы можете уволиться по собственному желанию.

-Вам нужно подать письменное заявление об увольнении на имя общества (то есть, фактически, на имя самого себя как директора, и на адрес общества – вашу квартиру).

- По общему правилу, вы обязаны предупредить общество за один месяц до увольнения (ст. 80 ТК РФ). Однако, в случае увольнения по собственному желанию, вы можете договориться с единственным оставшимся учредителем (если он появится) о более коротком сроке.

6)Смена юридического адреса: Это делается путем внесения изменений в учредительные документы общества (Устав) и в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).