Налогообложение при выходе участника ООО с получением имущества вместо денег

349₽ VIP

С высокой вероятностью на НДФЛ вы попадёте.При выходе из ООО с получением имущества: - доходом для вас будет рыночная стоимость полученного имущества; - налоговая база — разница между этой стоимостью и вашими документально подтверждёнными расходами на покупку доли; - ООО обычно выступает налоговым агентом по НДФЛ (13/15 %). Льгота «5 лет владения» по ст. 217.1 НК РФ сейчас в правоприменении надёжно работает при продаже доли, а при выходе с получением имущества Минфин и ФНС, как правило, считают, что НДФЛ платить нужно.

В вашей ситуации НДФЛ почти неизбежен.Если вы выходите из ООО и получаете не деньги, а имущество:

- для налоговой это ваш доход в натуральной форме по рыночной стоимости этого имущества;

- облагается разница: рыночная стоимость имущества минус ваши документально подтверждённые расходы на покупку доли;

- НДФЛ (13/15 %) обычно удержит само ООО как налоговый агент. Льгота за владение долей более 5 лет (ст. 217.1 НК РФ) в практике уверенно применяется к продаже доли, а не к выходу участника с получением имущества, поэтому рассчитывать на освобождение от налога рискованно.

При выходе из ООО с долей, которой вы владеете более 5 лет, вы можете получить действительную стоимость доли в виде имущества вместо денег, если это согласовано с обществом (ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Для вас как физического лица-резидента РФ НДФЛ с такого дохода не возникает, если срок владения непрерывно превышал 5 лет и "чистый" доход (действительная стоимость минус расходы на приобретение доли) не превышает 50 млн руб. за год.

Освобождение от НДФЛ по пп. 17.2 ст. 217 НК РФ применяется к доходу от погашения доли при выходе, включая натуральной формой (имуществом). С 2025–2026 гг. льгота ограничена резидентами РФ, суммой до 50 млн руб. (превышение облагается по 13–15%) и условием: не более 50% активов ООО — недвижимость РФ (по данным отчетности за предыдущий месяц).

Если имущество передается в пределах вашей действительной стоимости доли, ваш доход оценивается по рыночной стоимости имущества.

Передача имущества не облагается НДС в пределах вашего первоначального взноса (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ), но сверх этого — облагается; возможна пропорциональная восстановление входного НДС. Для налога на прибыль или УСН у ООО может возникнуть доход как рыночная стоимость вашей доли после передачи имущества (по позиции КС РФ от 2025 г.). Это налоги компании, не ваши.

Здравствуйте.

1. Выход из ООО и получение имущества Согласно ст. 26 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО» и [u][/u]ст. 94 ГК РФ, участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, только если это прямо предусмотрено Уставом.

По общему правилу (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»), общество обязано выплатить действительную стоимость доли (ДСД) деньгами. Выдача имущества в натуре возможна только с согласия участника. Важно: Закон не обязывает общество выдавать именно имущество по вашему требованию. Это вопрос договоренности. Если учредители «жадные» и конфликтные, принудить их отдать недвижимость/активы через суд крайне сложно — они имеют законное право выплатить вам деньги.

2. Налоговые последствия (НДФЛ) Здесь ситуация в вашу пользу. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доходы, получаемые от реализации (или погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, освобождаются от налогообложения (НДФЛ), если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Налог платить не придется (срок владения > 5 лет).

Рекомендую проверить Устав на возможность выхода и готовиться к спору по оценке стоимости активов.

Здравствуйте, уважаемая Ирина !

В данном Вашем случае, по правилам НК РФ у вышедшего участника образуется доход в части превышения рыночной стоимости полученного имущества над затратами на приобретение доли (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 208 и абз. 2 п. 1 ст. 250 НК РФ).

При этом порядок налогообложения второй составляющей в НК РФ не урегулирован. На практике доход общества в такой ситуации рассчитывался исходя из разницы между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью выбывающего имущества, определенной по данным налогового учета общества (письмо Минфина России от 05.11.2019 № 03-03-06/1/84931). Причем если стоимость переданного имущества превышает стоимость доли, то объект налогообложения также возникает (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 № 2-П).

На основании пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками не облагается НДС.

Значит, если стоимость имущества, передаваемого участнику хозяйственного общества, превышает первоначальный взнос участника, сумма указанного превышения подлежит обложению НДС (Письма Минфина России от 11.12.2020 N 03-07-11/108391, от 07.09.2020 N 03-07-11/78450, от 10.04.2025 N 03-07-11/35715, от 12.11.2024 N 03-07-11/111458, от 22.12.2023 N 03-07-11/124865).

Таким образом, с юридической точки зрения, налогообложение при выходе участника ООО с получением имущества вместо денег не попадете на налоги.

Рад был помочь!

Смотрите, при выходе участнику выплачивается действительная стоимость доли, а по соглашению с Обществом может быть передано имущество в натуре.

Если вы являетсь физлицом получение имущества вместо денег при выходе из ООО для физлица считается реализацией доли; облагается НДФЛ как доход от реализации ценных бумаг (ст. 211, 217 НК РФ).

При этом доходы от продажи долей в ООО, находившихся в собственности физлица более 5 лет, не облагаются НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Получение имущества вместо денег форма выплаты действительной стоимости доли.

Соответственно, ваш доход (действительная стоимость доли, полученная имуществом или деньгами) освобождается от НДФЛ, если доля была у вас во владении более 5 лет.

Для физлиц при выходе из ООО с получением имущества НДС не возникает.

Если получили имущество, которое облагается налогом на имущество (например, недвижимость), то как физлицо становитесь его собственником и должны будете платить налог на имущество с момента регистрации права собственности.

Если получите имущество, а потом продадите его, то при продаже имущества может возникнуть налог (например, при продаже недвижимости если вы владели имуществом менее минимального срока владения).

Если имущество это товары, оборудование и т.д., его последующая продажа может повлечь налоговые последствия, если это будет расценено как предпринимательская деятельность.

- см. ст. 23 ФЗ «Об ООО», ст. 217, 217.1 НК РФ

Ответ отключен модератором

Здравствуйте!

Ситуация сводится к выходу участника из общества с выплатой действительной стоимости доли, но не деньгами, а имуществом. Это допустимо, если решение об этом будет принято обществом или отражено в уставе. Далее важен налоговый режим.

Если Вы владеете долей более пяти лет, то при ее отчуждении в пользу общества налога по НДФЛ не возникает при условии, что доля приобретена после 2016 года, когда вступили в силу изменения по имущественному вычету для долей. Пятилетний срок владения освобождает от НДФЛ. Это регулируется ст. 217.1 НК РФ, где прямо указано о долях в уставном капитале.

При этом форма выплаты не меняет сути. Получите Вы деньги или имущество, с точки зрения налогообложения это результат отчуждения доли. То есть налоговая будет смотреть на сам факт получения стоимости доли, а не форму исполнения.

Отдельный момент касается налога у самой компании. При передаче имущества участнику у общества могут возникнуть налоговые последствия по прибыли, так как имущество будет выведено по балансовой стоимости или по рыночной (в зависимости от учетной политики и характера актива). Для Вас это не создает дополнительного налогообложения.

Таким образом, если доля действительно в собственности более пяти лет и она была приобретена после 2016 года, как физлицо Вы НДФЛ не платите ни при выплате деньгами, ни при выплате имуществом. Это не зависит от того, что имущество дороже или дешевле баланса. Риск может появиться лишь если налоговая решит, что на самом деле имела место не выплата действительной стоимости доли, а иная сделка, например дарение или купля имущества. Но при документальном оформлении именно выхода участника таких вопросов обычно не возникает.

Вам важно оформить именно выход, решение общего собрания, определение действительной стоимости доли и акт передачи имущества. Не делать параллельных договоров, чтобы не было иных конструкций. Если имущество залоговое или обремененное, нужны отдельные согласования.

Удачи Вам!

По закону участник ООО вправе выйти из состава участников путем подачи соответствующего заявления обществу (статья 94 Гражданского кодекса РФ).

В результате общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или передать соответствующее имущество эквивалентной стоимости.

При получении участником имущества в счёт выплаты стоимости доли возникает налогооблагаемый доход. Если доля принадлежала Вам более пяти лет, то налог платить не придётся (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).

В вашем случае налога НДФЛ не возникнет.

Передача имущества участникам общества в связи с выходом из состава участников не подлежит обложению НДС (статья 146 НК РФ).

Однако, если имущество передаётся не в рамках процедуры ликвидации или добровольного выхода из общества, возможны нюансы налогообложения.

Важно убедиться, что процедура передачи соответствует законодательству и не повлечёт дополнительных налоговых обязательств.

Да, в вашей ситуации с высокой вероятностью возникнет обязанность по уплате НДФЛ.

При выходе участника из ООО с получением имущества, а не денег, для целей налогообложения у вас возникает доход в натуральной форме. Размер этого дохода определяется как рыночная стоимость полученного вами имущества (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Налоговая база по НДФЛ рассчитывается как разница между этой рыночной стоимостью и вашими документально подтвержденными расходами на приобретение доли (если такие расходы были). Ставка НДФЛ составит 13% (или 15% для части дохода, превышающей 5 млн рублей за год).

Ключевой момент — применение льготы по сроку владения. Пункт 17.2 статьи 217 НК РФ освобождает от налога доход от продажи долей, которыми вы владели более пяти лет. Однако официальная позиция Минфина России и ФНС (например, письмо Минфина от 02.03.2023 № 03-04-05/14450) заключается в том, что операция по выходу участника из общества с получением имущества не приравнивается к продаже доли. Следовательно, налоговики, как правило, не применяют эту льготу к вашей ситуации и настаивают на уплате НДФЛ. В судебной практике есть решения как в пользу налогоплательщиков, так и в пользу ФНС, но полагаться на освобождение от налога рискованно.

Само ООО, выплачивающее вам действительную стоимость доли имуществом, обязано выступить налоговым агентом: удержать и перечислить в бюджет рассчитанный НДФЛ (п. 2 ст. 226 НК РФ). Если стоимость передаваемого имущества полностью пойдет в зачет выплаты, удержать налог будет не из чего. В этом случае общество должно в течение месяца уведомить вас и налоговую инспекцию о невозможности удержать налог, а вы будете обязаны самостоятельно декларировать этот доход и уплатить налог (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Для минимизации рисков рекомендую перед выходом получить от общества в письменной форме расчет действительной стоимости вашей доли и порядок ее выплаты, а также проконсультироваться с налоговым экспертом для анализа возможности применения льготы с учетом актуальной судебной практики.

Добрый вечер, Ирина.

1)Согласно п. 17 ст. 217 НК РФ, доход, полученный участником при выходе из состава участников общества, не подлежит налогообложению (не облагается НДФЛ), если выполняется одно из двух условий:

-Участник владел долей более одного года (в вашем случае, более 5 лет – условие выполняется).

-Если ООО выплачивает (выдает) действительную стоимость доли в течение одного месяца после выхода участника.

2)Если стоимость имущества, которое вы получаете, РАВНА или МЕНЬШЕ действительной стоимости вашей доли:

-Вы не платите НДФЛ, так как освобождение по п. 17 ст. 217 НК РФ применяется.

3)Если стоимость имущества, которое вы получаете, БОЛЬШЕ действительной стоимости вашей доли:

-Сумма превышения (Имущество получено – Действительная стоимость доли) будет рассматриваться как доход, облагаемый НДФЛ по ставке 13% (или 15% с суммы, превышающей 5 млн рублей).

4)Если вы выходите из ООО, владеете долей более 1 года, и имущество вам передается в течение 1 месяца с даты регистрации выхода:

-Вы не платите НДФЛ с суммы, равной действительной стоимости вашей доли.

-Сумма, на которую стоимость имущества превысит действительную стоимость доли, будет облагаться НДФЛ по ставке 13%.

5)Поскольку вы выходите из ООО, факт владения долей более 5 лет (а не более 3 лет, как при продаже) позволяет вам претендовать на освобождение от налога в размере действительной стоимости доли.

Добрый вечер.

В соответствии с п. 17.2 ст. 217 НК РФ Выплата действительной стоимости доли не облагается НДФЛ при одновременном соблюдении следующих условий:

стоимость доли выплачивается участнику-резиденту;

доля принадлежала участнику более 5 лет;

действительная стоимость доли не превышает 50 млн руб. Это правило установлено с 01.01.2025 (Минфин России от 28.12.2024 № 03-04-05/133665).

Согласно пункту 17.2 статьи 217 Кодекса освобождаются от налогообложения доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

В целях применения положений пункта 17.2 статьи 217 Кодекса не имеет значения, была ли выплачена участнику общества при его выходе из общества действительная стоимость доли в денежной форме или ему было выдано имущество такой же стоимости, то есть НДФЛ не оплачивается.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 9 ноября 2018 г. N 03-04-06/80846.

То есть, на момент перехода доли к ООО она должна непрерывно принадлежать физлицу на праве собственности или другом вещном праве более пяти лет и не имеет значения, денежными средствами или имуществом. НДФЛ не оплачивается

Ответ отключен модератором

На основании пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками не облагается НДС.

Значит, если стоимость имущества, передаваемого участнику хозяйственного общества, превышает первоначальный взнос участника, сумма указанного превышения подлежит обложению НДС (Письма Минфина России от 11.12.2020 N 03-07-11/108391, от 07.09.2020 N 03-07-11/78450, от 10.04.2025 N 03-07-11/35715, от 12.11.2024 N 03-07-11/111458, от 22.12.2023 N 03-07-11/124865).

Таким образом, с юридической точки зрения, налогообложение при выходе участника ООО с получением имущества вместо денег не попадете на налоги.

Рад был помочь!

Ирина, здравствуйте!

Чтобы забрать свою долю в ООО имуществом, а не деньгами, и понять налоговые последствия, необходимо рассмотреть процедуру выхода из общества и налоговое законодательство.

Процедура выхода из ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО).

Выход из ООО (ст. 26 Закона об ООО) возможен, только если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Если в уставе прописан выход, вы подаете заявление о выходе.

Если в уставе нет права на выход, вы можете потребовать исключения других участников из общества через суд (что крайне сложно доказать) или продать свою долю третьему лицу (с соблюдением преимущественного права покупки других учредителей).

При выходе из ООО общество обязано выплатить вам действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев с момента возникновения обязанности по выплате (ст. 23 Закона об ООО).

Статья 23 Закона об ООО (пункт 6) предусматривает, что выплата действительной стоимости доли может быть произведена имуществом только с согласия участника.

Поскольку учредители, вероятно, не согласятся отдать вам конкретное имущество, скорее всего, вам выплатят вашу долю деньгами. Вы не можете требовать конкретную единицу имущества (например, станок или автомобиль).

Выплата действительной стоимости доли при выходе из ООО облагается налогом на доходы физических лиц.

Регулируется Налоговым кодексом, в частности статьей 217 (доходы, не подлежащие налогообложению) и статьей 214.1 (особенности определения налоговой базы при операциях с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок).

Налоговая ставка: 13% НДФЛ для резидентов РФ (или 15% с суммы превышения 5 млн руб.).

Налог уплачивается с разницы между суммой полученных денег/стоимостью имущества и документально подтвержденными расходами на приобретение этой доли (например, ваш первоначальный взнос в УК, если вы вносили его деньгами).

Льгота по освобождению от НДФЛ при владении имуществом более 5 лет (как при продаже недвижимости) не распространяется на доходы, полученные при выходе из состава участников организации.

Здравствуйте, Ирина!

Не буду сказки Вам рассказывать.

1.Из-за изменений в законодательстве с 1 января 2026 года выплаты участнику при выходе из ООО больше не освобождаются от налогообложения, независимо от срока владения долей

2. Согласно пункту 17.2 статьи 217 Налогового кодекса РФ (в редакции, действующей с 01.01.2026), льгота, освобождавшая от НДФЛ доход при выходе из ООО, если долей владели более 5 лет, полностью отменена. Это означает, что с любого дохода, полученного Вами в качестве действительной стоимости доли с 2026 года, необходимо будет заплатить НДФЛ. Исключение по сроку владения более пяти лет, на которое Вы рассчитывали, более не применяется к операциям выхода из общества

3.Теперь выплата при выходе из ООО, в том числе и имуществом, всегда признается доходом, облагаемым НДФЛ. Налоговым агентом выступает само ООО, которое обязано удержать налог при передаче Вам имущества или денег. Если Вы являетесь налоговым резидентом РФ, будет применена прогрессивная шкала ставок НДФЛ. Налогооблагаемой базой является вся действительная (рыночная) стоимость доли, пропорциональная Вашей доле в уставном капитале общества. Обратите внимание, что для самого ООО на упрощенной системе налогообложения передача имущества в счет выплаты доли также может быть признана реализацией и повлечь за собой налоговые обязательства!

Удачи

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, при выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Выплата стоимости имуществом допускается только с согласия участника. Однако закон не предусматривает безусловной обязанности общества выдать именно имущество по требованию участника, это возможно лишь по соглашению сторон. Если учредители против, они вправе выплатить вам денежный эквивалент.

Касательно налоговых последствий для вас. Согласно пункту 17.2 статьи 217 Налогового кодекса РФ, доходы, получаемые от реализации или погашения долей участия в уставном капитале, полностью освобождаются от налогообложения НДФЛ, если на дату выбытия такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику более пяти лет.

Поскольку срок вашего владения превышает пять лет, вы не будете платить налог ни при получении денег, ни при получении имущества.

Однако для переговоров вам следует знать, что передача имущества в счет стоимости доли признается реализацией для самого ООО согласно статье 39 НК РФ. Это может повлечь для компании обязанность восстановить или уплатить НДС (статья 146 НК РФ) и налог на прибыль (статья 249 НК РФ) с разницы между рыночной и балансовой стоимостью актива, что может стать экономическим обоснованием отказа со стороны ваших партнеров.