Как решить проблему отсутствия одного учредителя в ООО при проведении процедуры ликвидации - возможность судебного решения?
Отсутствует один учредитель (представитель юр. лица по доверенности) - доля юр.лица в ООО 5 % (юр. лицо зарегистрированное на Кипре) из двух учредителей, хотим провести процедуру ликвидации. Отсутствует фактически представитель (место нахождения неизвестно, связи с ним нет). Что делать? Возможно через суд?
Если у учредителя, который отсутствует всего 5% доля в уставном капитале, то Вы можете на общем собрании учредителей принять решение о ликвидации предприятия, ведь у Вас доля 95%, и ликвидироваться. По закону об ООО решение о ликвидации принимается большинством голосов, 5% роли не играет. Поэтому ликвидируйтесь спокойно без его согласия.
И по вопросу - через суд ликвидации ООО не осуществляются. Там в судебном порядке будет другая процедура, но не ликвидация.
Спросить
Отсутствует один (юр. лицо зарегистрированное на Кипре) из двух учредителей, хотим провести процедуру ликвидации. Отсутствует фактически (место нахождения неизвестно, связи с ним нет). Что делать? Возможно через суд?
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению суда, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Положения п. 2 ст. 61 ГК РФ не можгут применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Даная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий - принять решение о ликвидации юридического лица (абзац 2 пункта 3 постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 года № 14-П).
К сожалению , Вы обозначили, какую долю в уставном капитале имеет отсутствующий участник, какой исполнительный орган в Обществе - единоличный или коллегиальный.
При наличии вышеуказанных доказанных нарушений, возможно удовлетворение иска в суде, но это очень сложно.
Как вариант предлагается иск об исключении участника из Общества , который также имеет свои сложности, т.к. зависит от правомочий и доли в уставном капитале это участника.
Описывайте конкретнее ситуацию - получите более точный ответ.
Спросить
Здравствуйте!
Оформляйте от лица, зарегистрированного на Кипре, доверенность со всеми полномочиями на лицо, которое может этими вопросами заниматься. Доверенность должна быть легализована для РФ.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.
СпроситьИ придется только через суд, но для обращения в суд нужны какие-то основания, попробуйте сделать получить с Кипра документ, подтверждающий, что компания прекратила свое существование и такой больше не числится в реестре.
СпроситьВ форме 15001 о начале процедуры ликвидации, заявителем является один из учредителей. Доверенность для подачи этой формы в налоговую на представителя будет от учредителя как от физ. лица или от общества, но в лице кого? Ликвидатора?
Поскажите пожалуйста, у нас в компании учредителеми являются юридические лица. Одно из них собирается выйти. Но так как другое юр. лицо-учредитель состоит из одного учредителя, то соответственно юр.лицо подлежит ликвидации. Может ли учредитель оставшегося юр. лица продать доли себе как физ. лицу, тем самым став единст. Учредителем-физ. лицом. И как это правильно сделать. Спасибо.
Уважаемая Ольга! Вижу разные варианты решения проблемы, например:
Второй участник (оставшийся) может одновременно с выходом первого продать или иным образом уступить свою долю(часть доли) третьему лицу с соблюдением порядка. установленного в Вашем Уставе. или
Участник, желающий выйти может продать на выгодных для него условиях свою долю третьему лицу по выбору второго участника и т.п.
Если Вам нужна помощь в оформлении всех необходимых документов или более подробная консультация, можете обратиться ко мне на мою эл.почту
Желаю удачи
СпроситьЯ являюсь единственным учредителем ООО могу ли поручить ликвидацию ООО моему представителю по доверенности и сможет ли он при наличии доверенности провести всю процедуру ликвидации без моего участия? И что делать если все учредательные документы и печать ООО потеряны?
1.Добровольная ликвидация производится не представителем на основании доверенности. Учредитель (участник) принимает решение о ликвидации, в котором назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами ликвидируемой организации (ст. 62 ГК РФ).
2. Нужно получить соответствующие копии и дубликаты документов из ЕГРЮЛ и изготовить новую печать.
СпроситьООО имеет двух учредителей - юридических лиц, доли 50%/50%. Может ли один учредитель безвозмездно уступить свою долю в ООО второму учредителю, например по договору дарения?
Уважаемый Валерий!
Гражданским кодексом и Законом Рф "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено ограничений на совершение сделок дарения с долей в уставном капитале Общества, приенадлежащей физическому лицу.
Желаю удачи
СпроситьЕсть 2 ООО. У одного ООО 1 учредитель-физ. лицо. У второго ООО 2 учредителя физ. лица. Как сделать, чтобы ООО с двумя учредителями стала дочерней компанией ООО с 1 учредителем? Возможно ли это путём ввода в состав учредителей?
Разработайте гражданско-правовой договор между обществами. Это проще, чем продажа долей.
СпроситьРеорганизация ООО: 3 учредителя (равные доли), если невозможно получить подпись одного из учредителей (отсутствует, далеко) возможно ли провести процедуру?
Существует ооо, которое находится в стадии ликвидации. Для упрощения процедуры один из двух учредителей вышел из ооо. Стадия ликвидации приостановилась, так как имеются задолженности в налоговой. Спустя какое то время второй учредитель, который теперь имеет 100% долю, планирует продать технику, находящуюся на балансе. Каким образом ему можно помешать, либо оспорить выход из учредителей первого лица?
Отчуждение имущества возможно только с согласия временного управляющего, а если открыто конкурсное производство, то только конкурсным управляющим в порядке и на условиях предусмотренных законом о банкротстве.
СпроситьСкажите, на кого выгоднее написать иск в арбитражном суде, на юридическое лицо ООО, исполнительный орган общества или на учредителя? Ситуация такова-в ООО 2 учредителя и один из них подарил долю третьему лицу. Первый учредитель различными способами против этого. На кого правильнее написать иск третьему лицу, получившему долю для вступления в учредители?
Уважаемый Сергей.
Речь идет не об учредителях, а об участниках ООО. И вопрос не в выгодности предъявления иска, а в правильном выборе ответчика. Но для того, чтобы ответить на ваш вопрос необходимо понять, чего вы хотите добиться, подавая иск (предмет иска). Уточните, пожалуйства, ваш вопрос. И поясните, о каких действиях второго участника идет речь.
С уважением,
Спросить
