1. Процедура утверждения новой редакции устава ООО при увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьих лиц\n2. Физическое лицо как третье лицо при внесении дополнительного взноса
1.кто должен утвердить новую редакцию устава в связи с увеличением уставного капитала за счет доп. вклада третьими лицами, если в ООО один участник и он принимает решение о принятии еще одного участника в ООО?
2. Является ли физ. лицо наемный работник данного ООО третьим лицом при дополнит взносе в им в уставный капитал?
Зарегистрировано ООО с уставным капиталом 10 000 руб. (единственный участник - доля 100 %). Увеличивается уставной капитал за счет принятия в ООО нового участника. На расчетный счет предприятия перечислено 3 000 000 руб с указанием платежа "Вклад в устаный капитал". Участники хотят, чтобы их уставный капитал был 300 000 руб. Скажите каким образом нужно отразить в документах разницу в суммах? Ведь в законе об "ООО" сказано, что доля приобретаемой третьим лицом должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Уважаемая Виктория,
Считаю необходимым сообщить вам, что процедура принятия в состав ООО нового участника-третьего лица, а также увеличения уставного капитала оформляется в следующими документами:
1. Заявление третьего лица (нового участника), в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества;
2. Решение единственного участника общества об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;
3. Решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Данный документ принимается одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
Таким образом, то, что вы называете разницей в суммах, может быть отражено в учредительных документах общества с помощью перечисленных выше документов.
Пример 1.
Организация "А" продает долю в уставном капитале ООО "Б". Номинальная стоимость доли - 100 000 руб. Покупателем является организация "В". Договорная стоимость доли установлена в размере 3 000 000 руб., в том числе НДС 18 %.
Другими словами, уставный капитал общества будет увеличен до 300 000 рублей, а третье лицо приобретет долю номинальной стоимостью, например, 100 000 рублей за 3 000 000 рублей. Это будет соответствовать норме ч.2 ст.19 Закона об ООО. Т.е. номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, будет меньше стоимости его вклада: 290 000 р.
СпроситьУчастник ООО «Ландыш» вносит в качестве вклада в уставный
капитал ООО «Гвоздика» свою долю в уставном капитале ООО «Ландыш».
Устав ООО «Ландыш» не запрещает уступать долю третьим лицам.
Обладают ли участники ООО «Ландыш» преимущественным правом
покупки его доли, вносимой им в качестве вклада в уставный капитал ООО
«Гвоздика»?
Здравствуйте!Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ , ст 21
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
СпроситьОчень прошу Вашей помощи. Было зарегистрировано ООО. В нем 2 участника-физических лица. Ими было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада (2 000 000 рублей) третьим лицом. Третьим лицом выступило юридическое лицо. Весной 2003 года были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО, согласно которых участниками ООО теперь стали 2 физических лица и указанное юридичиексое лицо, а уставный капитал увеличился на 2 000 000 рублей. Однако юридическое лицо так и не внесло для увеличения уставного капитала 2 000 000 рублей. Таким образом увеличение уставного капитала несостоялось (в бух. балансе ООО старая сумма уставного капитала). Но изменения то в учредительные документы ООО зарегистрированы и уставный капитал то в соответствии с ними увеличен! То юрлицо, которое вступало в ООО, и участники ООО сейчас не против вернуть все на круги своя. Однако не знаем что для этого нужно сделать. Помогите пожалуйста.
Общество само создало для себя проблему, поскольку в нарушение положений ст. 19 Закона об ООО зарегистрировало увеличение уставного капитала до фактической оплаты своей доли участником, принимаемым в общество. Так как изменения зарегистрированы и приобрели силу для третьих лиц, то последующие действия должны быть следующие.
1. Выход участника из общества без выплаты ему действительной стоимости его доли, поскольку она не оплачена. Соответствующие изменения учредительных документов в части изменения состава участников должны быть зарегистрированы.
2. Неоплаченная (нераспределенная) доля при выходе участника переходит к обществу на основании п.3 ст. 23 Закона.
3. Указаная доля, в соответствии со ст. 24 Закона не учитываеся при определении
результатов голосования на общем собрании участников общества. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
4. Непроданная доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества в порядке ст. 20 Закона.
Соответствующие изменения учредительных документов в части уменьшения уставного капитала должны быть зарегистрированы.
С уважением,
СпроситьПрошу помочь с решением следующего вопроса: У ООО Один 3 участника, 1 юр.лицо 70% и 2 физ. лица по 15%. Юр.лицо (участник) хочет увеличить уставной капитал за счет собственного оборудования (независимая оценка имеется) которое используется ООО Один. Можно ли внести имущество участника в счет увеличения уставного капитала ООО Один. Остальные участники согласны.
В ООО происходит увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника (одна тысяча рублей). Должен ли при этом новый участник подписывать изменения в устав. Спасибо.
Здравствуйте! Нет, как правило сами изменения подписываются единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором, управляющим).
СпроситьООО с единственным участником. Устав запрещает увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Можно ли участнику принять решение одновременно об утверждении нового устава, увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и о включении его в состав участников? Спасибо.
Можно федеральный закон об ООО не запрещает.
Однако из практики: лучше вначале изменить устав потом всё остальное иначе споткнётесь о человеческий фактор - чиновников в налоговой, им трудно предварить такие действия одновременно.
СпроситьИмеется ли возможность передачи имущества являющегося частью уставного капитала в качестве вклада в уставной капитал дочернего общества, второй участник физ лицо при этом оплатит свою долю деньгами. Единственным участником юр лица учредителя является физическое лицо.
Имеется возможность. Перевод активов с баланса одного юридического лица на баланс другого юридического лица может быть осуществлен путем внесения соответствующих активов в качестве вклада в уставный капитал.
СпроситьВ ООО за счет вклада третьего лица увеличивается уставный капитал, т.е. третье лицо входит в состав участников. Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения уставного капитала как участник или он еще участником не является. Этот документ будет подаваться в налоговую.
Добрый день! нет, не подписывает, т.к. участником он становиться только после того, как прошли изменения в налоговой
СпроситьУ нас в организации ООО 3 участника. При внесении уставного капитала на расчетный счет два участника передали другому денежные средства в соответствии со своими долями, причем этот участник внес их как физическое лицо. Каким лучше оформить договором передачу денежных средств для внесения в уставной капитал от одного участника другому?
Уважаемая Марина.
Для этого будет достаточно расписки, в которой участники общества с указанием своих паспортных данных укажут, что один участник передал другому участнику денежные средства в размере _____ для их последующего внесения в качестве уставного ООО "_____".
Добросовестность третьего участника также проверьте при подписании учредительного договора. Там должны быть перечислены все участники и указаны их доли. Тоже самое должно быть и в уставе ООО.
С уважением,
Юшкевич Павел Петрович.
СпроситьУчастник ООО продает свою долю в уставном капитале частями а) другому участнику общества; б) двум третьим лицам. Если доля этого участника не переходит к Обществу, а продается другим лицам, необходимо ли Обществу выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли?
