Возможно ли передать долю учредителя при выходе из состава без выплаты стоимости?
Может ли один из учредителей, несмотря на возможность выхода по уставу по заявлению с определением, подарить свою долю другому учредителю при выходе из состава учредителей и без выплаты действительной стоимости его доли?
по дарению доли много трудностей у вас возникнет, проще написать заявление на выход, долю на общество, а потом перераспределить на участника- нормальная схема если два участника (учредителя) и один из них выходит!
если участников много то можно по договору дарения подарить долю так как договор дарения безвозмездный то и соответственно от общества вам ничего не полагается!
СпроситьДарение - также следует нотариально заверять, что примерно тоже самое по деньгам (20 тысяч). Поэтому, лучше действовать через выход участника.
СпроситьМой муж при выходе из состава учредителей ООО переуступил одному из учредителей свою долю. Сделка была нотариально оформлена с внесением изменений в устав и ЕГРЮЛ. На момент принятия решения о создания ООО (вхождение в состав учредителей) и при выходе из учредительского состава ООО мы находимся в зарегистрированном браке. Вопрос: почему сделка была зарегистрирована без моего согласия на отчуждение доли (договор купли-продажи составлен не был)? Как можно признать сделку недействительной, несмотря на регистрацию в ИФНС? Поскольку я против выхода супруга-учредителя из состава ООО.
Доброго времени! Если срок, предусмотренный ст. 35 СК РФ не прошел Вы вправе потребовать признания сделки недействительной и исключении записи из ЕГРЮЛ.
СпроситьВыход из состава учредителей.
В ООО 2 учредителя физ. лица – учредитель 1 - 75%, он-же ген. директор, учредитель 2 – 25 %.
Учредитель 2 хочет выйти из состава учредителей. От своей доли в УК отказывается в пользу учредителя 1.
Учредитель 1 не проживает по адресу регистрации. ООО не находится по юридическому адресу.
Вопрос:
1. Куда направлять заявление о выходе из состава учредителей?
2. Нужна ли опись вложения и уведомление о вручении?
3. Есть ли специальная форма заявления о выходе из состава учредителей?
4. Является ли заявление о выходе из состава достаточным доказательством фактического выхода?
5. Должен ли учредитель 2 уведомлять каким-то образом налоговую инспекцию о своем выходе из состава?
Нужно ли заявление Р 14001 заверять у нотариуса, если мы его пишем в связи со сменой генерального директора и выхода одного из учредителей? Свою долю учредитель отчуждает Обществу с выплатой действительной стоимости его доли. И его долю мы сразу же распределяем на оставшегося учредителя.
В 2007 г. один из учредителей вышел из состава ООО, ему в 2008 году была выплачена действительная стоимость доли. В том же 2007 году был принят новй участник и увеличена доля оставшихся участников за счет распреденения доли вешедшего участника. Вопрос от "старых" учредителей состоит в том, что при выходе нового участника номинальная стоимость его доли будет расчитываться только за период работы предприятия с момента его принятия в учредители или со всех активов организации на момент выхода (включая нераспределенную прибыль до приема участника в состав учредителей)?
Добрый день, Людмила
Мне кажется, что вы путаете понятия номинальной доли и действительной стоимости доли.
Участнику общества при выходе выплачивается действительная стоимость доли.
Номинальная стоимость доли - это размер доли в рублях (соотносится с размером уставного капитала и размером доли). Например, участник имеет долю размером 20% в обществе с уставным капиталом 10 т.р. В этом случае номинальная стоимость доли этого участника - это 20% от уставного капитала, то есть 2 т.р.
СпроситьВ составе ООО два учредителя. Один из них хочет выйти и передать свою долю другому участнику. Доли учредителей равные по 50%. Каков порядок выхода и как данную сделку оформить?
Если речь идет об уступке доли другому участнику, то такая сделка должна быть нотариально удостоверена (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Оформляется протоколом общего собрания участников и договором уступки (купли-продажи).Соответстсвующее заявление по изменению сведений об участниках по форме, направляются в регистрационный орган нотариусом.
СпроситьУважаемая Елена, в соответствии с новой редакцией ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него, только если это предусмотрено уставом. Ранее действовавшее положение ст. 26 Закона об ООО устанавливало, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Т.е. вы должны сначала изучить свой Устав,что там говорится о порядке выхода участника из общества. Смотрите, если участник просто хочет выйти, то доля переходит обществу, если продает другому участнику, то оформляется сделка купли-продажи и регистрируются изменения в налоговой. Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе, а не по итогам финансового года. Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику должна быть произведена в течение 3 месяцев со дня возникновения такой обязанности (если иной срок не установлен уставом).
С уважением Наталья Николаевна.
СпроситьМы втроем учредители ООО. Один учредитель хочет продать свою долю, стоимость этой доли достаточно высокая. У оставшихся учредителей нет возможностей выкупить долю, а в уставе мы предусмотрены запрет на введение новых учредителей. В соответствии с законом в этом случае выкупает Общество с выплатой стоимости действительной стоимости части активов. Как потом Общество должно поступить с этой доле? Продать или безвозмездно распределить между оставшихся учредителями? В какой срок должна быть оформлена сделка купли-продажи? В какой срок должны быть произведены выплаты и обязательно ли это должны быть денежные средства? За какой период делается расчет активов (человек принимает решение о продаже 11 марта), учитываем годовой баланс или делаем расчет за февраль? Не проще ли оформить выход учредителя, если сумма выплат такая же? Чем по оформлению и юридическим последствиям различаются выход из общества и продажа доли?
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Процедура выхода участника регулируется также Уставом ООО.
СпроситьСогласно п. 61. и п. 7 ст. 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Если Уставом общества предусмотрена возможность выхода участника общества вышеуказанным способом, то Вам следует направить Обществу соответствующее заявление.
При этом Ваша доля будет считаться перешедшей к Обществу с момента получения Обществом Вашего заявления.
Если Вашим Уставом не предусмотрена возможность выхода из Общества вышеуказанным способом, то Вам следует продать свою долю.
СпроситьЭто не одно и то же. Во-первых, данным действиям в Законе об ООО посвящены разные статьи (ст. ст. 21 и 26). Во-вторых, порядок и последствия таких действий различаются. В частности, при выходе из ООО его участника само общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23), а при продаже доли речь идет о цене предложения третьим лицам либо цене, заранее определенной уставом. В-третьих, в соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об ООО к правам участников общества относятся, в частности:
- продажа или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;
- выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или заявление требования о приобретении обществом доли в
СпроситьНадежда,
Что касается доли, перешедшей обществу:
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
СпроситьВыход учредителя из общества не надо путать с продажей им своей доли. Между этими операциями имеются весьма существенные различия.
Во-первых, при выходе участника доля не продается обществу, а автоматически переходит к нему с того самого момента, когда учредителем было подано соответствующее заявление.
Во-вторых, общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли.
Но при этом, в отличие от правил продажи доли, определяя эту сумму, надо брать данные за тот год, в течение которого было подано заявление. Другими словами, если учредитель написал заявление о выходе в начале марта 2014 года, то действительную стоимость его доли можно определить лишь тогда, когда будет готова годовая отчетность за 2014 год. Это означает, что данные для расчета чистых активов нужно взять по состоянию на 31 декабря 2014 года. Так прописано в пункте 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ. Следовательно, на момент подачи заявления о выходе сумму, причитающуюся выбывающему учредителю, определить невозможно. Это можно только позже, в тот момент, когда будут подведены годовые итоги. Рассчитаться с выбывающим участником общество обязано в течение 6 месяцев после окончания того финансового года, в котором было подано заявление.
Когда же речь идет о продаже учредителем своей доли (или ее части) обществу, то для расчета действительной стоимости доли данные берутся за последний отчетный период - I квартал, полугодие или 9 месяцев.
В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли - это совершенно разные вещи.
Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы.
Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка:
Дебет 81 "Собственные акции (доли)" Кредит 75.
Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой:
Дебет 81 Кредит 75.
Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель.
Во-первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает.
Во-вторых, при дальнейшем - повторном - размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.
В-третьих, ЕСН и страховые пенсионные взносы при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к трудовым отношениям и не связана с выполнением работ или оказанием услуг.
Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет.
СпроситьМожно ли оспорить заявление о выходе из состава участников ООО как нействительное, т.к закон предусматривает выход из общества, а не выход из состава участников? И обязанность по выплате доли тоже возникает при выходе из общества, а не выходе из состава участников.
Свое волеизъявление хотите оспорить? Можно, если докажете, что на самом деле из общества не хотели выходить, а заявление было о чем-то другом.
СпроситьНет, хочу оспорить заявление второго участника, который одновременно был руководителем, написав такое заявление, вышла и выплат да себе долю
СпроситьСтоимость оспорить могу, это понятно, а заявление о выходе из состава участников?
СпроситьОдин учредитель продал другому учредителю часть доли в уставном капитале. Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ, при заполнении заявления формы № Р 14001 на странице сведений об учредителе нужно отметить графу прекращение прав на долю для учредителя который эту часть доли продал?
В ООО - 2 учредителя. Один из них - директор, хочет выйти из состава учредителей. А свою дочь ввести в состав учредителей. Возможны ли одновременный выход участника и вход нового, или это должно происходить в два этапа? Также, учредитель хочет выйти без получения своей доли из уставного капитала, чтобы потом его доля распределилась между участниками. Разъясните хронологию предстоящих действий. Заранее благодарю.
Да, вывод одного участника и ввод другого одновременно провести можно. Проведите протокол общего собрания и сделайте договор купли-продажи доли в ООО.
СпроситьЗдравствуйте, вход и выход участников происходит в два этапа. Вначале, первым этапом, можете ввести в состав общества свою дочь (третьего участника), а затем вторым этапом - выйти из состава Общества, передав свою долю Обществу, и одновременно распределив ее от Общества оставшимся участникам, пропорционально их долям. Смену директора можете произвести в любой из этапов.
СпроситьНеобходима консультация специалиста по вопросу выхода учредителя из ООО. Учредитель написал заявление на выход, выплатили ему его долю. При заполнении форма Р 14001 возникли проблемы. Какие пункты заполнять в листе Л? И что именно писать в протоколе собрания учредителей? Как правильнее и когда передать долю оставшемуся учредителю?
Анна! Советую обраиться за помощью по составлению необходимых документов к адвокату Берсеневу Сергею Васильевичу, тел. 83519048839.
Спросить