Руководство ЗАО разрабатывает план вывода активов без участия собрания акционеров - определен процент продаж и количество сделок в год
Руководство ЗАО решает выводить (продавать) активы, какой процент активов возможно продать без решения собрания акционеров, и сколько таких сделок в год можно совершить?
Я, являюсь акционером. Как можно забрать свой капиал в виде активов АО эквивалентно своим акциям, если руковлдство АО систематиыески не выполняет решений общий собраний АО, решений Совета директоров АО, назначает на должности своих знакомых, неграмотных специалистов, разбазаривает активы АО, что ведет к плохому фифнасовому состоянию АО.
Никак.
Акции можно только продать, или осуществить их отчуждение иным способом. Организация акционерного капитала так и задумана - невозможно изъять активы, что дает дополнительные гарантиии устойчивости общества.
Спросить
Вопрос №132489 от 05 января 2004 г. 21:51
В вашем случае федеральный закон закон «Об акционерных обществах»
Статья 42. Предусматривает следующий порядок выплаты обществом дивидендов
Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Таким образом в случае если у акционерного общества, акционером которого вы являетесь по итогам финансового периода обнаружилась чистая прибыль и решением общего собрания было установлено выплата дивидендов по акциям, и общество отказывается выполнять решение общего собрания, у Вас как акционера есть право подачи в арбитражный суд искового заявления «О взыскании с акционерного общества задолженности по выплате дивидендов».
Возможен вариант передачи квартиры в собственность по договору Пожизненного содержания с иждивением и в этом случае между Вашей бабушкой и ее старшей дочерью заключается договор, который обязательно заверяется нотариально, в данном случае старшей дочери передается квартира в собственность в обмен предоставления рентных платежей или содержания, если в договоре предусматривается содержание, то обязательно указывается его объем в денежном эквиваленте но размер рентных платежей не может быть ниже 200 рублей в месяц.
СпроситьВопрос №132489 от 05 января 2004 г. 21:51
В вашем случае федеральный закон закон «Об акционерных обществах»
Статья 42. Предусматривает следующий порядок выплаты обществом дивидендов
Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Таким образом в случае если у акционерного общества, акционером которого вы являетесь по итогам финансового периода обнаружилась чистая прибыль и решением общего собрания было установлено выплата дивидендов по акциям, и общество отказывается выполнять решение общего собрания, у Вас как акционера есть право подачи в арбитражный суд искового заявления «О взыскании с акционерного общества задолженности по выплате дивидендов».
Возможен вариант передачи квартиры в собственность по договору Пожизненного содержания с иждивением и в этом случае между Вашей бабушкой и ее старшей дочерью заключается договор, который обязательно заверяется нотариально, в данном случае старшей дочери передается квартира в собственность в обмен предоставления рентных платежей или содержания, если в договоре предусматривается содержание, то обязательно указывается его объем в денежном эквиваленте но размер рентных платежей не может быть ниже 200 рублей в месяц.
СпроситьСобрание акционеров ЗАО.
Может ли быть секретарем собрания человек не являющийся акционером этого общества? Спасибо.
Уважаемый Сергей! Да, может, если это не противоречит внутренним документам общества, например "Положению о проведении общего собрания акционеров".
СпроситьМеня зовут Елена. Подскажите, возможно ли заверить у нотариуса протокол решения собрания акционеров на одобрение совершения будущих сделок? Или заверяются у нотариуса протоколы решения собрания на одобрение сделок, совершаемые по факту?
Да, возможно.
Нотариальное удостоверение:
Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.
Уже разработано Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (Письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
В соответствии с ним нотариусу предварительно подается заявление установленной этим же документом формы, уведомления/сообщения о созыве собрания с указанием повестки дня собрания. Нотариус должен присутствовать на собрании лично (собрание может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе), фиксируя присутствие лиц и принятие решения.
После собрания нотариусом выдается Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
СпроситьКакой процент от активов баланса может продать зао по решению совета директоров в год?
А с чего Вы взяли, что есть подобное ограничение? На крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуется получить согласование ОСА или СД, а если есть одобрение, то больше ничего не требуется
СпроситьДень добрый. Может ли председатель ГСК самостоятельно: составлять штатное расписание кооператива с назначением заработной платы нанимаемым работникам, включая свою заработную плату, изменение Устава кооператива и т.д., без решения общего собрания.
Какой должен быть процент присутствия членов кооператива на общем собрании при решении таких вопросов, для того что бы решение имело юридически правильное решение.
Какой процент голосов может быть решающим при принятии решения по вопросам рассматриваюмым на общем собрании членов кооператива.
Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (с изменениями и дополнениями) Глава V. Органы управления кооперативомСпроситьСтатья 20. Полномочия общего собрания членов кооператива
1. Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
2. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам:
1) утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;
2) выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 4 ноября 2014 г. N 344-ФЗ в подпункт 3 пункта 2 статьи 20 внесены изменения
См. текст подпункта в предыдущей редакции
3) утверждение программ развития кооператива, годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
4) установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива;
5) порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива;
6) отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива;
7) определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования;
8) вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них;
9) порядок предоставления кредитов членам кооператива и установление размеров этих кредитов;
10) создание и ликвидация представительств и филиалов кооператива;
11) реорганизация и ликвидация кооператива;
12) прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива);
13) создание исполнительной дирекции;
14) определение условий и размера вознаграждения членов правления и (или) председателя кооператива, компенсации расходов членов наблюдательного совета кооператива;
15) привлечение к ответственности членов правления и (или) председателя кооператива, членов наблюдательного совета кооператива;
16) утверждение внутренних документов (положений) кооператива, определенных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива;
17) решение иных отнесенных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива вопросов.
3. Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 настоящего Федерального закона.
Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.
4. Утратил силу.
Информация об изменениях:
См. текст пункта 4 статьи 20
5. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.
, законно ли решение общего собрания акционеров о вступление в ЗАО принятое задним числом после гос. регистрации ЗАО?
Заранее благодарен. Александр.
По общему правилу, учреждение зависимых организаций не относится к компетенции общего собрания (ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах"). И только если наличествовала заинтересованность в сделке (ст. 81-84), необходимо было принимать такое решение (если согласно закона и Устава такое решение об одобрении сделки не принималось советом директоров).
СпроситьОдин из акционеров ЗАО может простить долг в целях увеличения чистых активов, однако в уставе ЗАО не прописан данный путь увеличения чистых активов. Можем ли мы увеличивать чистые активы таким способом и если можем то до какого размера мы можем это сделать? В уставе уставный капитал составляет 10 000 рублей. Можете поделиться образцом решения о прощении долга в целях увеличения чистых активов.
Чистые активы — это разница между активами баланса и обязательствами. Данный показатель всегда должен превышать сумму уставного капитала компании. Если у компании на балансе числится задолженность учредителей по взносам в уставный капитал, ее нужно исключить из активов. Если контрагент не истребовал у компании долг в течение срока исковой давности, то сумму задолженности нужно включить во внереализационные доходы ( ст. 250 Налогового кодекса РФ). Всё это вопросы касающиеся финансовой отчетности, способов по увеличению чистых активов существует предостаточно. Увеличение капитала и т.д.
Спросить"Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 17 февраля 2012 г. N 03-03-06/1/91
Вопрос: На годовом общем собрании участников российского общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество, ООО), на котором присутствовали все участники Общества, единогласно принято решение о распределении чистой прибыли Общества по итогам работы в предшествующем году.
Среди участников Общества - иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо и граждане РФ.
Денежные средства, причитающиеся к выплате участникам Общества - гражданам РФ, выплачены полностью в соответствии с указанным решением годового общего собрания и соответствующими заявлениями этих участников с указанием реквизитов их банковских счетов, на которые причитающиеся им денежные средства должны быть перечислены.
Денежные средства, причитающиеся к выплате участнику ООО - российскому юридическому лицу, будут перечислены в течение ближайших двух месяцев в соответствии с указанным решением годового общего собрания и заявлением самого участника.
Участник ООО - иностранное юридическое лицо через своего представителя уведомило Общество о своем решении направить в ближайшее время в адрес ООО официальное надлежащим образом оформленное заявление об отказе от получения причитающихся в соответствии с вышеуказанным решением годового общего собрания Общества денежных средств и предложением оставить эти денежные средства в составе нераспределенной чистой прибыли ООО для использования в целях развития Общества.
Каков порядок учета и налогообложения ООО денежных средств, подлежащих в соответствии с решением годового общего собрания о распределении чистой прибыли Общества выплате участнику - иностранному юридическому лицу, но фактически не выплаченных указанному участнику на основании его надлежащим образом оформленного заявления об отказе от получения этих денежных средств и предложением оставить их в составе нераспределенной чистой прибыли ООО для использования в целях развития Общества?
Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо и по вопросу, изложенному в письме, сообщает следующее.
Как следует из запроса, годовым общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью принято решение о распределении чистой прибыли общества на выплаты участникам данного общества. Одним из участников в адрес общества направлено надлежащим образом оформленное заявление об отказе в получении причитающейся ему суммы денежных средств.
Согласно подпункту 3.4 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки в случае восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.
Учитывая изложенное, доход общества в виде денежных средств, причитающихся на основании решения участников общества о распределении чистой прибыли к выплате одному из участников общества, но фактически ему не выплаченных в связи с письменным отказом этого участника от получения данной выплаты, не подлежит налогообложению налогом на прибыль организаций.
Заместитель директора Департамента С.В. Разгулин
"
Спросить
В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
общества могут руководствоваться также совместным Приказом Минфина России и ФКЦБ России. Такая позиция выражена в Письмах Минфина России от 15.05.2008 N 03-03-06/1/312, от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 и др.
Для поддержания положительной величины чистых активов необходимо, чтобы основная деятельность приносила прибыль. Однако существует ряд способов, позволяющих в кратчайшие сроки увеличить показатель чистых активов в бухгалтерской отчетности до необходимой величины. Основные из них:
- увеличение уставного капитала;
- увеличение добавочного капитала;
- увеличение показателя нераспределенной прибыли или снижение непокрытого убытка общества;
- увеличение показателя "Доходы будущих периодов" бухгалтерского баланса;
- погашение задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
Спросить
В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
общества могут руководствоваться также совместным Приказом Минфина России и ФКЦБ России. Такая позиция выражена в Письмах Минфина России от 15.05.2008 N 03-03-06/1/312, от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 и др.
Для поддержания положительной величины чистых активов необходимо, чтобы основная деятельность приносила прибыль. Однако существует ряд способов, позволяющих в кратчайшие сроки увеличить показатель чистых активов в бухгалтерской отчетности до необходимой величины. Основные из них:
- увеличение уставного капитала;
- увеличение добавочного капитала;
- увеличение показателя нераспределенной прибыли или снижение непокрытого убытка общества;
- увеличение показателя "Доходы будущих периодов" бухгалтерского баланса;
- погашение задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
Спросить
1) Сколько составляет кворум для проведения Внеочередного общего собрания акционеров? 2) Решение принимается 3/4 голосов, эти 3/4 рассчитываются от количества присутствующих акционеров на собрании или всех держателей акций? Например: В ОАО "N" 900 акционеров, на собрание пришло 51%, т.е. 459-кворум есть, и если проголосует 345 человек, то принятое решение будет легитимным, или все-таки 3/4 от всего реестра держателей (т.е. 675)?
Кворум рассчитывается от количества присутствующих, но их количество должно исходить их общего числа. Например, 100 акционеров. Пришло на собрание 45. Кворум считается от 100.
СпроситьВ ООО – два участника, один имеет 49% долей, другой – 51%.
Миноритарий, не проводя собрание, принимает решение об отчуждении крупных активов Общества (более 50% активов баланса). Сделка крупная и с заинтересованностью и, соответственно, требует одобрения общим собранием ООО. Миноритарий отсутствие собрания мотивирует тем, что второй участник является заинтересованной стороной и, в соответствии со ст. 45 ФЗ об «ООО», участвовать в одобрении не должен.
Вопрос:
Прав ли миноритарий?
Действительно ли можно совершить отчуждение имущества при сделке с заинтересованностью, не проводя собрания ООО?
Или же – собрание, все-таки, должно было бы пройти, но заинтересованная сторона на нем не должна голосовать?
Есть ли возможность, за вознаграждение, подобрать судебную практику, в которой рассматривался бы вопрос об одобрении сделок при отсутствии собрания Общества?
Александр, добрый день!
Существует несколько вариантов принятия решения об одобрении крупной сделки. Выбор конкретного варианта зависит от структуры органов управления в обществе и распределения компетенции между ними.
Если в обществе простая двухзвенная система управления (общее собрание и генеральный директор), то решение об одобрении крупной сделки по общему правилу принимает общее собрание участников (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Причем участник, голосовавший против решения об одобрении сделки или не участвовавший в голосовании, теперь может требовать выкупа обществом своей доли в уставном капитале в течение 45 дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
В том случае, если в обществе трехзвенная система, то есть создан совет директоров, то можно отнести одобрение крупных сделок к его компетенции. Правда, закон содержит оговорку: совет может одобрить крупную сделку, стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества по которой составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества. Прочие крупные сделки относятся к компетенции общего собрания. Соответствующее правило должно быть включено в устав общества (п. 4 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Возможен и еще один вариант. В устав можно включить положение о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (п. 6 ст. 46 закона № 14-ФЗ). В этом случае генеральный директор общества сможет заключать сделки без всякого одобрения. Но тут есть важный нюанс: в том случае, если в уставе одобрение крупной сделки не будет прямо отнесено к компетенции общего собрания, суд может решить, что это является компетенцией генерального директора. Ведь чаще всего в уставах компаний содержится положение о том, что к ведению единоличного исполнительного органа относятся все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания (определение ВАС РФ от 24.10.07 № 10658/07). Чтобы исключить возможность такого «умолчания», в уставе необходимо четко прописать, к чьей компетенции в итоге будет относиться одобрение крупной сделки.
Необходимо Вам прочитать Устав Вашего ООО.
Удачи.
СпроситьОдобрение крупных сделок с заинтересованностью, отличается от простого одобрения сделок тем, что заинтересованное лицо обязано всех уведомить. что оно заинтересовано. Но сама процедура одобрения в любом случае обязательна - голосовать должны ВСЕ! и заинтересованные то же!!! Подавайте иск в суд с обеспечительными мерами и побыстрее, а то скажите своему имуществу - до свиданье!
ЗЫ: из вашего вопроса не следует, что миноритарий является директором.
Вам Вера Евгеньевна выше многое по делу написала. А вы сами при последующих консультациях учитывайте эти моменты - кто принял решение об отчуждении - миноритарий или директор, или директор-миноритарий.
Спросить
