Как быть с полномочиями генерального директора и главного бухгалтера после выкупа 100% уставного капитала ООО?

Ася, добрый день!

1. Решение учредителей о снятии с должности бывшего генерального директора и назначения нового.

2. Заявление бывшего Генерального директора в ИФНС о смене единоличного исполнительного органа. Приказ дополнительно издавать не требуется.

3. Допустим перевод с на постоянное место работы в качестве главного бухгалтера. Приказ оформляет новый Генеральный директор.

Правильно просит сделать бывший Генеральный директор, перевод с одной должности на другую и все.

Всего доброго,

С уважением,

Здравствуйте,при оформлении продажи доли нотариус необходим,для более подробной консультации обратитесь к любому юристу на сайте очно или лично,это платная услуга

В любом случае Генеральный директор действует на основании Устава.

Смена гендиректора не требует внесения изменений в Устав.

Учредитель - не должность. Согласно Уставу вами же утвержденному , хозяйственной деятельностью общества занимается единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

Генеральный директор или и.о. ген.директора несет ответственность за деятельность фирмы, в т.ч. могут привлечь и к уголовной. А будучи просто учредителем возможность вас к чему-то привлечь практически нулевая.

Добрый день, Ирина!

По видимому, речь идет об ООО.

Согласно п. 1 статьи 2 Закона об ООО, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества предусмотрена ст. 44 Закона об ООО и гласит следующее:

"...единоличный исполнительный орган общества, ..., а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами".

В то же время статья 277 Трудового кодекса говорит о том, что:"Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством".

Под убытками, согласно ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под прямым действительным ущербом в Трудовом кодексе (ст. 238) понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

Таким образом, генеральный директор ООО несет перед обществом ответственность в размере причиненных убытков, в состав которых включается не только прямой действительный ущерб, но и упущенная выгода.

Теперь про исполняющего обязанности. Действующее законодательство, в том числе и Трудовой кодекс, такую категорию не знает. Однако на практике сплошь и рядом издаются приказы о назначении исполняющим обязанности (последний пример - И.О.министра финансов). Получается парадоксальная ситуация, когда к управлению допускается человек, не утвержденный в должности уполномоченным на то органом. Правда, я еще не встречал прецедентов, где к и.о. предъявлялись бы иски о возмещении убытков, но исходя из вышеперечисленных норм и фактического допуска к работе можно не сомневаться в правомерности взыскания как минимум прямого действительного ущерба. Если Вы хотите минимизировать свои риски, но при этом готовы принять на себя управление ООО на какое-то время, Вы можете:

1) в решении о назначении Вас и.о. четко ограничить свои полномочия;

2) в период исполнения обязанностей не совершать сделок или иных действий, которые могут повлечь причинение убытков.

С уважением, Р.В.Трофимов.

Здравствуйте, если у вас не будет осуществляться деятельность 12 месяцев и более, то налоговая заявит о ликвидации, либо исключит автоматически на основании ст.21.1 ФЗ "О государственной регистрации ип и юридических лиц...".

Истечение срока, на который был избран руководитель компании, не влечет прекращения его полномочий (постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.03.11 по делу № А 21-5345/2010).

В данном случае не продление полномочий гендиректора не влечет юридических последствий но необходимо чтобы кто-то осуществлял деятельность в ООО. В данном случае, если у сотрудников имеются соответствующие доверенности, или у заместителей есть полномочия выполнять обязанности директора (временно), то проблем нет в осуществлении деятельности. Если таких работников нет, то необходимо связаться с другим учредителем, пусть ставит вопрос на общее собрание об избрании нового генерального директора.

РАз ситуация патовая, то решение ни в ту ни в другую сторону принять не получится. Следовательно до принятия решения исполнять обязанности единоличного исполнительного органа первый.

А чтобы вывести учредителя - надо выкупить у него его долю.

Добрый вечер.

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;

заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;

проведение внеочередных собраний учредителей;

захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

Алексей, добрый день. Можем вывести вашего учредителя. Все официально.

Звоните, приезжайте.

Взыскание задолженности в судебном порядке. Возможно привлечение руководителя по ст. 315 УК РФ.

Ответственность будут устанавливать в зависимости от причин по которым кредит не был возвращен.

При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Согласно законодательства ООО не несет ответственности по долгам учредителя, а учредитель не несет олтветственности по долгам ООО. А у директора, может быть гражданско-правовая ответственность и уголовная.

В данном случае два вида правоотношений гражданско-правовые и трудовые, статус второго учредителя ООО регулируется Законом об ООО и Уставом данного ООО (если речь идет о нем как о собственнике доли в Уставном капитале ООО). Если он является заместителем генерального директора, то с ним должен быть заключен трудовой договор, уволен он может быть как работник по трудовому договору, но по основаниям исключительно предусмотренным трудовым законодательством, при этом его права как собственника долей в уставном капитале ООО, не затрагиваются.

1. Подать заявление на увольнение по собственному желанию за месяц до даты увольнения. По истечении месяца можно прекращать работу (ст. 80, 280 ТК РФ).

2. Выход из состава учредителей - право учредителя, не ограниченное ничем. Снятие полномочий - в ответе на первый вопрос.

3. Ответственность будет нести юридическое лицо, которое заключило договор.