Скажите, а чьи оригинальные подписи должны быть при регистрации ООО на Уставе и в каких местах?
Скажите, а чьи оригинальные подписи должны быть при регистрации ООО на Уставе и в каких местах? Учредители - 2 юр. лица.
Спасибо.
Должны быть подписи единоличных исполнительных органов юридических лиц (ген. директор, директор, пред. правления и.т.д.) - т.е. лиц, действующих на основании Уставов юр. лиц - учредителей или подписи лиц, действующих по доверенностям от лиц учредителей (первый вариант предпочтительнее). Подписи ставятся в конце текста Устава (на последн. странице) и закрепляются печатями. Устав прошивается и на месте прошива также ставятся подписи и печати уполномоченных лиц.
СпроситьБольшое спасибо за ответ. А действующий исполнительный орган не может подписать устав? У нас реорганизация - 2 фирмы учредителя выходят, 2 другие входят
т.е. у Вас не регистрация нового юр. лица, а смена участников, правильно ли я понимаю? Если так, то: 1) заключаются договоры купли-продажи долей в уставном капитале 2) новые учредители заключают между собой учредительный договор 3)принимают решение о внесении изменений в устав или принимают новую редакцию устава (по желанию) 4) регистрация вышеуказанных док-тов.
В соответствии со ст. 33 закона об "ООО" - К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (в том числе), т.е. действующий ЕИО не может подписывать устав общества.
СпроситьДва участника ООО. Один участник уступает долю в ООО другому.
Порядок регистрации нового устава?
Сначала протокол об уступке доли, затем решение участника о внесении изменений в устав. И подпись на уставе единственного учредителя.
Или одним протоколом уступка доли и внесение изменений в устав. Подписи на новом уставе обоих участников.
Вот такая закавыка, понимаешь!
Вот хорошая статья, здесь содержатся все ответы.
Согласно ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Это положение не ставится в зависимость от факта государственной регистрации изменений в учредительных документах. С момента уведомления общества о приобретении доли (части доли) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли. Участник общества с момента уведомления последнего о приобретении им доли также имеет иные права и несет обязанности, предусмотренные Законом*(1).
Из этого, на наш взгляд, следует, что приобретатель доли (части доли) становится участником общества с момента письменного уведомления последнего о состоявшейся уступке, т.е. еще до внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. Для него, следовательно, не требуется и специального решения общего собрания о его принятии в число участников общества*(2). Как справедливо указывает В.С. Епишин, "если лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, становилось бы участником ООО только с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы последнего, вступление этого лица в участники ООО было бы поставлено от воли каждого участника ООО. Также такое вступление будет зависеть от добросовестности исполнительного органа ООО, который осуществляет действия, направленные на государственную регистрацию этих изменений"*(3).
Таким образом, следует признать: лицо приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью, осуществляет права и несет обязанности, вытекающие из соответствующего статуса, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке при условии приложения доказательств такой уступки. Это, однако, не исключает необходимости принятия общим собранием участников ООО решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, поскольку сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, о размере и номинальной стоимости доли каждого участника должны содержаться в учредительных документах общества.
Следовательно, в учредительные документы общества должны быть внесены необходимые сведения об изменении состава участников. Они вступят в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Изменение устава общества, в том числе размера уставного капитала, и внесение информации в учредительный договор является прерогативой общего собрания участников общества. Таким образом, приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества необходимо организовать созыв внеочередного общего собрания участников общества для принятия решения об изменении уставных документов общества в связи со сменой состава и номинальной стоимости долей его участников*(4).
Рассмотрим возможные варианты поведения приобретателя доли (части доли), направленные на защиту своих прав и интересов, в случае уклонения других участников общества от внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Решения по вопросам изменения устава общества, в том числе размера уставного капитала, принимаются большинством, не менее двух третей, голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким образом, если уставом общества не предусмотрено единогласного решения по вопросу его изменения, то приобретатель в случае покупки им доли, составляющей 66,7% уставного капитала общества и более, вправе самостоятельно своим решением внести соответствующие изменения в устав общества (или утвердить новую редакцию) и представить все необходимые документы на государственную регистрацию изменений в регистрирующий орган в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации)*(5).
Внести соответствующие изменения в учредительный договор в данной ситуации не представляется возможным в силу того, что такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Но возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор*(6). В постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет как для участников общества, так и для третьих лиц имеют положения устава. В том случае, если приобретенная доля составляет менее 2/3 уставного капитала общества или уставом общества требуется единогласное решение по вопросу его изменения в случае уклонения других участников общества от внесения соответствующих изменений в учредительные документы, приобретатель доли (части доли) вправе воспользоваться своим конституционным правом на судебную защиту и в соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Избранный способ защиты - заявление требования о совершении определенных действий, в данном случае - об обязании общества и его участников внести соответствующие изменения в учредительные документы - является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, а потому является надлежащим. Более того, обязанность юридического лица регистрировать изменения учредительных документов прямо предусмотрена ст. 12 Закона и п. 5 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц, и неисполнение им этой обязанности является нарушением действующего законодательства*(7).
Справедливо, впрочем, будет заметить, что рассмотренный способ по защите прав приобретателя доли малоэффективен. Даже после вступления в законную силу решения суда участники общества по-прежнему могут игнорировать требование приобретателя доли о внесении соответствующих изменений в уставные документы общества, изыскивая при этом различные причины для уклонения.
Одним из возможных и наиболее действенных вариантов решения рассматриваемой проблемы, по нашему мнению, может быть обращение приобретателя доли (части доли) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы*(8). Статьей 5 Закона о регистрации установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) должны содержаться в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подп. "д" п. 1). Согласно п. 5 данной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений об учредителях (участниках) юридического лица обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае если изменение указанных в п. 1 ст. 5 Закона о регистрации сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона о регистрации.
Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы". Приказом Федеральной налоговой службы России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@, принятым на основании п. 4 постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. В разделе 5 данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и разъясняется, что заявление формы N Р14001 заполняется юридическим лицом в том числе при изменении состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.
Согласно указанным нормам для внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся изменений состава участников общества, представляется заявление по форме N Р14001 для устранения несоответствия сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, фактическим обстоятельствам. Одновременного представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), при данном виде регистрации вышеназванными Методическими разъяснениями не требуется.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, произведет регистрацию изменений в установленные законом о регистрации сроки и выдаст приобретателю доли (части доли) свидетельство, подтверждающее государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений его в учредительные документы, и выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут содержаться полные сведения о юридическом лице, составе участников общества, а также сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, в том числе и сведения о приобретателе доли (части доли), о размере и номинальной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Несоответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о юридическом лице его уставным документам может негативно сказаться на его хозяйственной деятельности, что будет крайне невыгодно участникам, уклоняющимся от устранения возникших противоречий. Как один из вариантов можно рассмотреть следующую ситуацию. Пунктом 3 ст. 46 Закона установлено, что решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если уставом общества не предусмотрено иное*(9). Как показывает практика, вступая в гражданские правоотношения, стороны, опасаясь неблагоприятных для них правовых последствий, перед заключением важной сделки обращаются с запросом в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, за сведениями о юридическом лице (стороне по сделке), которые содержатся о нем в ЕГРЮЛ. Противоречивость полученных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, его уставным документам, представленным на обозрение при заключении сделки, может насторожить, а то и вовсе заставит отказаться контрагента от заключения контракта. Очевидно, такое положение дел не будет способствовать развитию общества и укреплению его деловой активности, что, несомненно, вызовет необходимость приведения учредительных документов общества в соответствие со сведениями, содержащимися о нем в ЕГРЮЛ.
Рассмотренная проблема, безусловно, должна быть решена на законодательном уровне путем внесения дополнительных норм в законодательство или корректировки уже существующих, которые бы позволили без каких-либо изощрений со стороны приобретателя доли реализовать возможность принудить участников общества принять решение об изменении учредительных документов общества.
СпроситьВладислав тут все просто. Можете в одном протоколе отразить, что один участник выходит и уступает долю другому. тут же решают утвердить редакцию устава в новой редакции. Устав подписывает один учредитель, который остался. Сведения прилагаете к форме 13001 и 14001 в отношении всех участников, только галочку ставьте в отношении того, кто выбыл.
СпроситьЗдравствуйте, Владислав!
Если директор остается прежним и я Вас правильно поняла, что было 2 участника, один выходит с передачей своей доли второму, остается один участни. По документации: протокол о вводе нового участника и передаче ему долей. Договор купли-продажи. Решение нового участника о внесение изменений в устав и продление полномочий директора Общества. Устав подписывается новым участником. Форма Р13001 и форма Р14001.
СпроситьГде именно и чьи подписи должны стоять на уставе ООО? Утверждает учредитель, а на сшивке-директор и печать организации? Заранее благодарю за ответ.
Нужно ли вносить изменения в Устав ООО при смене регистрации учредителя и директора (в одном лице), если в действующем уставе это прописано?
Если в уставе записаны данные об учредителе и директоре, то это сделать необходимо. А лучше приведите устав в соответствие с действующим законодательством. Данные о учредителях и директоре не вносятся в устав уже очень давно.
СпроситьЗдравствуйте, Сергей!
Если в Уставе общества прописаны регистрационные данные учредителя то следует внести изменения в Устав.
СпроситьЕсли у Вас в Уставе прописан адрес учредителя, по хорошему давно пора привести Устав в соответствие с действующим законодательством.
СпроситьДобрый день!
Вам необходимо поменять свой устав, т.к. сведения об адресе участника и ген. директора не обязательны, но если они там есть, то устав необходимо поддерживать в рабочем состоянии и сведения в него внесенные должны соответствовать действительности.
Если бы этих сведений в уставе не было, то налоговая должна сама актуализировать адресные данные ген. директора без Вашего участия.
Удачи Вам!
СпроситьДобрый день!
Нет изменения в устав не вносятся никакие-))) нет необходимости-)
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.
СпроситьНовая редакция Устава СМИ - вопросы отражения правового статуса учредителя, издателя и редакции
Решила зарегистрировать новую редакцию Устава СМИ. Согласно закону "О СМИ" взаимные права и обязанности учредителя, редакции, главного редактора должны быть отражены в уставе редакции. Однако в нашем случае учредитель (ООО) выступает как редакция, учредитель, издатель в одном лице. В связи с этим вопрос: достаточно ли отразить в Уставе редакции только правовой статус учредителя или необходимо расписывать статусы редакции, издателя отдельно?
Мария, в соответствии со ст. 20 Закона "О СМИ", необходимо отдельно расписывать.
С уважением
СпроситьСпасибо огромное за помощь. Хотела бы уточнить, если можно. Нужно ли в новом уставе указывать, что это новая редакция, а прежняя была принята...2002 года?
СпроситьВ СПб создается ООО. Учредитель и ген. директор в одном лице зарегистрирован в другом городе, а в СПб имеет временную регистрацию. При заполнении заявления на регистрацию ООО в СПб (в сведениях о физ. лице) какой из 2-х адресов регистрации нужно указывать? В остальных документах на регистрацию ООО где должна фигурировать временная регистрация в СПб? Временная регистарция учредителя/директора ООО при создании.
Для регистрации триошки в СПб необходимо заключить договор аренды офиса (и т.п.) в СПб. Временная регистрация учредителей и единоличного исполнительного органа не важна. Вам нужен юридический адрес. Для этого нужен договор аренды.
СпроситьПри регистрации ооо по доверенности на меня (учредителя) другим лицом, подпись в заявлении на регистрацию нотариус должен мою (учредителя) заверять или того кто подает по доверенности?
То есть, я сам учредитель и пришел к нотариусу и хотел выписать доверенность на другого человека, чтобы он сам все оформлял и делал, но нотариус мне отказал, говорит, что какое-то заявление нужно подпись еще заверять, а чья подпись в заявлении должна быть не говорит.
Спасибо!
только заявитель (учредитель) может подписать и подать заявление при регистрации ООО. Других вариантов нет
СпроситьМария на заявлении только Ваша и именно нотрарильно заверенная, так как данное обстоятельство подтверждает факт, что Вы а никто другой открыл.
Мария и как полчается открыть ООО с помощью ответов здесь на консультаиции???
(банковский счет так понимаю тоже ваш вопрос?)
СпроситьСкажите, пожалуйста, для продления договора аренды нежилого помещения при закрытии одного ООО и регистрации другого ООО при одном учредителе, должна ли быть запись в уставе нового ООО о правопреемственности от старого ООО или достаточного договора между ними, что новое ООО является правопреемником старого ООО. Заранее огромное спасибо!
Универсального правопреемства в описанной ситуации нет. А договорное правопреемство - не обязательно для другой стороны договора, кроме случая, если это было прямо прописано в тексте договора аренды.
СпроситьУчредитель ООО продает свою доли другому учредителю. Оставшийся учредитель (со 100% в УК) хочет не только внести изменения в Устав, а вообще написать новую редакцию устава. Не могли бы вы подсказать каков порядок действий этого оставшегося учредителя?
Порядок такой же как и внесение изменений: 1. Создать новую редакцию. 2. Принять решение учредителя (письменно) об утверждении новой редакции Устава. 3. Заполнить соответвтвующую форму заявления в налоговую инспекцию. 4. Отнести документы в налог.инсп.
СпроситьПри составлении устава ООО за учредителя расписался другой человек, т.к. учредитель находился в другом городе на обучении, соответственно роспись фактически его и в уставе различается. Сейчас этого учредителя мы хотим назначить надолжность дтректора ООО. Как быть веди если в банке, либо в налоговой потребуют копию устава, то росписи будут различаться? Может ли быть какая ответственность?
Если четыре учредителя хотят открыть ООО, должны ли быть их подписи засвидетельствованы у нотариуса в заявлении о регистрации ООО? Может ли в данном случае директор ООО выступать заявителем и только его одну подпись засвидетельствовать у нотариуса? Спасибо!
Здравствуйте! Все учредители должны присутствовать при подаче документов в налоговую инспекцию для регистрации.Заверять у нотариуса не нужно.
Спросить