Суть дела: Я являюсь учередителем ООО (имею 50% доли), хочу выйти из общества и свою долю оставить другому учередителю
Ответьте пожайлуста на мой вопрос. Суть дела: Я являюсь учередителем ООО (имею 50% доли), хочу выйти из общества и свою долю оставить другому учередителю, каким образом я должен его известить об этом и как происходит эта процедура выхода? Заранее огромное спасибо.
Ваш вопрос регулируется законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Чтобы наверняка понять процедуру уступки (продажи) доли в уставном капитале ООО, нужно прежде изучить устав ООО.
Статья 21 Закона "об ООО", предусмотрено следующее:
Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
9. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.
С уважением.
СпроситьЗдравствуйте, Андрей!
Руководствуйтесь Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.
Согласно ст. 21 Закона "Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, ЕСЛИ ИНОЕ не предусмотрено уставом общества". Смотрите Устав. Если согласие не требуется, заключайте с участником (учредителем) договор продажи или дарения доли.
Если требуется, имейте ввиду, что Законом (ст. 21) получение согласия рассматривается так: "8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества ... такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. В Уставе скорее всего есть сведения о месте жительства участников, направляйте им заказные письма с уведомлением о вручении.
6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, ЕСЛИ требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Опять же смотрите Устав. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Участник, приобретший долю, должен известить Общество о ее приобретении, приложив к письму копию договора с Вами. Сделать это целесообразно заказным письмом с уведомлением по юридическому адресу Общества. Снова рекомендую Вам посмотреть Устав, поскольку там может быть указан способ извещения, законом это не прописано.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Прекращение Вашего участия в Обществе будет отражено пунктом договора с участником, котрому Вы передадите долю.
Удачи Вам!
С уважением, Алексей Соболев.
СпроситьОбществу принадлежит 50% после выхода учредителя и 50% учредителю (ген. директору). Выбывшему учредителю Общество выплатила его долю, которая была внесена в УК. Каким образом оставшийся учредить может у Общества выкупить долю и как это происходит, если УК теперь состоит только из доли второго учредителя.
Смотря о какой страховке идет речь и что вы под этим понимаете - навязанную страховую компанию или навязанное страхование жизни или еще чего-то дополнительного?
Распишите свои вопрос подробнее.
СпроситьБудьте добры ответьте на мой вопрос.
Я являюсь Ген. директором и Гл.бухгалтером в одном лице в ООО, а также являюсь учередителем данного общества и имею 50% доли. Остальными 50% владеет гражданин Республики Беларусь. В настоящий момент я хочу выйти из общества и оставить свою долю обществу, но мой компаньон не дает мне такой возможности, т.к. он вследствии этого не сможет полноценно управлять ООО, потому что не имеет права занимать должности, а нанимать в штат сотрудников он не хочет. Посоветуйте пожайлуста что я могу предпринять. Заранее огромное спасибо.
Уважаемый Александр.
Вы вправе выйти из общества в любое время. Никто вам не может этого запретить. Для этого вам было бы достаточно просто уведомить общество. Но так как одновременно вы являетесь и генеральным директором общества, то фактически вы должны уведомить сами себя (обязательно отправьте по почте заявление в свободной форме ценным письмом с уведомлением и описью вложения. В противном случае могут быть проблемы с выплатой вам действительной стоимости вашей доли). После получения заявления по почте и его регистрации в журнале входящих документов обязательно уведомите об этом второго участника общества и предупредите его о необходимости принятия им как уже единственным участником решения о внесении изменений в учредительные документы, а именно в устав общества и его обязательную регистрацию в ИФНС. После этого пишите заявление об уходе с должности генерального директора. Максимум, что вы должны отработать - две недели согласно Трудовому кодексу. Выдайте доверенность своему заму и передайте ему по описи учредительные документы, корпоративку, бухгалтерию, печать и ключи. Все, у вас нет обязательств перед обществом, зато у общества есть обязательство по выплате вам действительной стоимости вашецй доли в 2008 году по финансовым итогам 2007 года. Обязательно храните у себя (лучше в банковской ячейке) копии учредительных документов, скорпоративку, свои заявления со всеми почтовыми квитанциями, копии налоговых проверок за последние три года, бухгалтерские балансы за этот же срок с отметкой налоговой в приеме, акт приема-передачи докуменров и имущества, переданных заму в вязи с вашим увольнением. Все копии заверте печатью общества. Это ваша соломинка на случай противоправных действий со стороны второго участника. Остальное - не ваши проблемы. Пусть их решает второйй участник сам. Удачи.
С уважением,
СпроситьХотел уточнить один момент, у меня 97% доли в обществе, я написал заявление о выходе из учредителей, таким образом моя доля переходит обществу. В этом случае второй учредитель остаётся с 3%, а 97% у самого общества, по сути у Генерального директора, вот в этом случае как распределяется возможная ответственность по деятельности общества? И как общество может передать дальше свою долю?
Добрый вам вечер
Уважаемый Андрей, в данном случае доля переходит к обществу., но не участвует в голосовании. Потом надо распределить среди участников, т.е. одного учредителя.
СпроситьДобрый день!
Основная ответственность (включая субсидиарную) всегда лежит на генеральном директоре. На учредителей она ложится в том случае, если они своими указаниями привели к возникновению убытков и долгов.
СпроситьУчастник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Здравствуйте Марина,
Полагаю, что данная редакция устава вполне допустима.
Данная редакция не противоречит нормам о выходе участника из ООО, указанным в п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО.
С уважением адвокат Волобуев В.
СпроситьЯ являюсь учредителем ООО и хочу продать свою долю другому учредителю внутри общества. Вопрос: можно ли это сделать без нотариуса, просто протоколом собрания и формой № 14 и надо ли платить в этом случае НДФЛ?
нет, без нотариуса этого сделать нельзя. кроме того с сентября 2014 года все протоколы общего собрания подлежат заверению у нотариуса если уставом не предусмотрено иное.
СпроситьВ ооо 4 учредителя. Один из них хочет получить свою долю (денеж средства) путем продажи доли в здании либо участникам либо 3 лицам. Какие выходы у учредителя если остальные 3 будут против. Как происходит эта процедура или лучше идти путем выхода из общества? Спасибо.
Юлия, я так понимаю, что ООО имеет в собственности единственное здание и один из участников хочет получить свою долю путем продажи доли в здании. Сразу скажу что это невозможно реализовать на практике, поскольку собственником здания является ООО (ст. 209 ГК РФ), а не конкретный учредитель. Можно просто провести оценку реальной действительной стоимости доли и выплатить данного участнику ее. В любом случае скорей всего к этому знаменателю вы и придете, в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
СпроситьДа я понимаю что собственник ооо, у общества нет денег чтобы выплатить этому человеку сумму поэтому он и хочет чтоб общество продало и отдали ему причитающиеся деньги, а остальные учрелмтели против.
СпроситьЮлия, ищите варианты. Только чтобы после всех действий Ваше ООО не попало под признаки банкрота, поскольку в этой процедуре все сделки могут признаны недействительными. Если стороны не могут достичь компромисса, то вопрос следует решать в судебном порядке. Действительная стоимость доли - это реальная цена. Там же закладываются не только активы общества, но пассивы. Сделайте оценку и возможно Вы сможете выплатить эту сумму участнику.
СпроситьПродажа единственного здания, принадлежащего ООО рассматривается как крупная сделка, которая может быть заключена только при одобрении общим собранием участников (либо единогласно, либо большинством голосов - зависит от того, что прописано в Уставе). Поэтому если трое против одного, то продать здание невозможно. Этот участник может хотеть все, что угодно, но есть еще закон и желания других участников.
Участник может написать заявление о выходе из ООО. В этом случае он может получить действительную стоимость своей доли, которая = чистые активы * на размер доли. При этом чистые активы ООО однозначно не будут равны рыночной стоимости здания (ЧА=все активы-пассивы). Может вообще оказаться, что ДСД участника будет стремиться к нулю.
СпроситьСпасибо огромное, действительно получаются копейки, а не рыночная стоимость. Т е других выходов просто не предусмотрено или же участник можеттвзять имущество в натуре оформить и затем продать его, в ланном случае согласие других не нужно верно?
СпроситьЕсли здание принадлежит ООО, право собственности на него зарегистрировано в ЕГРН, то участник не сможет ничего сделать. Это здание принадлежит не ему, распоряжаться им (выделять долю, продавать и т.д.) он не может.
СпроситьСпасибо, это понятно. Я о том что если участник напишет заявление на директора ооо чтоьы выделили ему его долю не денеж средствами а имуществом.
Спросить1. Сначала он должен нотариально оформить заявление о выходе из ООО и предоставить его директору.
2. ООО автоматически, после получения нотариального заявления о выходе обязано посчитать и выплатить ДСД (заявление участник писать не должен).
3. Согласно п.6.1. ст.23 Закона об ООО ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Согласно п.8 ст.23 ДСД выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. ДСД= (ЧА - уставной капитал)* размер доли.
Поэтому сначала рассчитайте стоимость ЧА ООО (для этого необходимо провести рыночную оценку здания), а потом уже считайте ДСД. И выплачиваете уже либо деньгами, либо выдачей имущества на эту стоимость. Не факт, что доля в здании будет равна ДСД.
СпроситьЯ являюсь учредителем и одновременно директором ООО с долей 50%,хочу выйти самостоятельно из общества с безвозмездной передачей доли обществу. Как это проще сделать?
Здравствуйте! Пишите заявление об увольнении по собственному желанию,заявление о выходе из состава участников,решением участником оформляете выход и увольнение,назначаете нового директора,вносите изменения в устав и заполняете заявление в налоговую
СпроситьНАПИШИТЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ С ПЕРЕДАЧЕЙ СВОЕЙ ДОЛИ ОБЩЕСТВУ, НА ВСЯКИЙ СЛУЧАЙ ПРОВЕДИТЕ СОБРАНИЕ УЧРЕДИТЕЛЕЙ СОСТАВЬТЕ ПРОТОКОЛ И ОФОРМЛЯЙТЕ СВОЙ ВЫХОД В НАЛОГОВОЙ И АДМИНИСТРАЦИИ
СпроситьСледующий:
2 учредителя основали ООО. Доли в Уставном капитале: 50 х 50.
Один из учредителей оплатил свою долю полностью, второй - не оплатил вообще!
Согласно закону об ООО, неоплаченая доля (по прошествии соответствующего срока) переходит обществу и распределяется между оставшимися участниками общества. А, неоплативший свою долю учредитель, автоматически прекращаеи быть участником общества.
Вопрос. Что делать с вышеописанной долей оставшемуся (единственному) учредителю? Обязан ли оставшийся учредитель выкупать у общества эту долю или достаточно просто оплатить эту долю?
Как должен действовать оставшийся (единственный) участник данного общества?
Спасибо.
Добрый день!
Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества (решению единственного участника общества) распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При этом, распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она былаоплачена.
Следовательно,
нужно принять решение по оплате доли по стоимости не ниже номинальной и внести в этой связи соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
СпроситьЯ Вас правильно понял?
Мне необходимо внести оплату за оставшуюся долю и после этого подать заявление в НФС на внесение изменений в ЕГРЮЛ (вместо 2-х учредителей оставить одного - себя). И никакой купли-продажи.
Так?
СпроситьЯвляюсь учредителем в ООО. На ООО взят кредит, по которому я являюсь поручителем. Хочу выйти из учредителей-уступить долю новому учредителю, который собирается вступить в общество. Можно ли заменить моё поручительство по кредиту на нового учредителя (он согласен стать поручителем), так как я выхожу из общества?
Хочу выйти из ООО без согласия участников
все что написано в уставе:
1. Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника недопустим.
2.Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.
Не зависит от согласия.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить