Можно ли продать долю в ООО без нотариуса и обязанностью уплатить НДФЛ?

Вы можете отчуждать (купля-продажа, дарение) принадлежащую Вам долю в уставном капитале любому участнику данного общества, при этом согласие остальных участников не требуется, кроме случая, если обязанность получения такого согласия закреплена в уставе общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Также необходимо заполнение формы Р 14001 (применяется при нотариальной купле-продаже доли в ООО). Заявитель-продавец. При нотариальной купле-продаже доли нотариус оформляет соответствующий договор, заверяет заявление Р 14001 и сам подает документы на госрегистрацию изменений в налоговую.

Здравствуйте!

Поправка к предыдущему ответу:

Во-первых, сделка купли-продажи между самими участниками Общества не подлежит нотариальном удостоверению.

Во-вторых, требуется отказ от преимущественного права покупки от остальных участников Общества - нотариальный!

Таким образом, пакет документов в налоговую будет следующим:

1. р 14001 - нотариально заверенное, заявитель директор

2. Договор купли-продажи доли

3. Протокол собрания (у нас его требуют в любом случае)

4. Отказ от преим. Права покупки - нотариальный

Добрый день!

Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества (решению единственного участника общества) распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При этом, распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она былаоплачена.

Следовательно,

нужно принять решение по оплате доли по стоимости не ниже номинальной и внести в этой связи соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Я Вас правильно понял?

Мне необходимо внести оплату за оставшуюся долю и после этого подать заявление в НФС на внесение изменений в ЕГРЮЛ (вместо 2-х учредителей оставить одного - себя). И никакой купли-продажи.

Так?

Уважаемый Александр.

Учредитель уступает свою долю (по договору купли - продажи) иному участнику (ам) ООО. И уже в протоколе общего собрания отражается - выход продавца из состава участников ООО и изменение процентных долей оставшихся участников ООО.

С уважением, Косов Сергей Анатольевич.

Уважаемая Галина!

Если в результате указанной операции учредителем общества остается одно лицо, то результаты собрания оформляются решением. В противном случае оформляется протокол. В законе не указывается, может ли доля продаваться за большую или меньшую стоимость. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По существующей практике доля в Обществе с ограниченной ответственностью отчуждается как минимум по номинальной стоимости.

С уважением, Демидова Н.Г.

Только с согласия банка

Уважаемый Эдвард! Вам необходимо заключить договор купли-продажи доли в простой письменной форме (нотариус не обязателен), и зарегистрировать изменения в налоговой инспекции.

Эдуард! Добавлю, что одновременно с договором купли-продажи доли следует подать новую редакцию устава ООО, в которой будет указан один учредитель.

Валерий Наумов

Если Вам надо только поменять состав участников, то нет смысла вносить изменения в устав (менять нечего). Вы должны вести список участников, там Вы и внесете изменения. Это помимо того, что измеенния пройдут в ЕГРЮЛ.

Могу помочь оформить долю без нотариуса, но будет в два этапа. Ну зато вы не будете платить нотариусу от 20 тыс за договор. Устав приведен в соответствие? если нет все можно сделать в первом заявлении. Пишите звоните подскажу. Если честно, то вопрос задан не корректно.

Поскольку у Вас вносятся изменения в Устав (по-старому надо было регистрировать изменения в Устав), то сейчас Вам надо одновременно утвердить (уже одному участнику) Устав в новой редакции и регистрировать.

Можно сделать еще проще: Участник пишет заявление о выходе из общества, доля переходит обществу и уже общество передает единственному участнику. Тут возникает сразу вопрос какие активы есть у общества, т.к. при выходе участнику нужно выплатить долю (см.Устав там могут быть ограничения по выплате). Короче все решаемо

Добрый день! Спасибо за ответ. А если в уставе Участники не прописываются (в ооо была перерегистрация), тогда что делать, все равно Устав менять?

Здравствуйте, Светлана!

Да, вы верно написали Акт приема-передачи. Только нужно еще добавить ссылку на внеочередное собрание, по решению которого вносится имущество в Общество.

"ООО «», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице учредителя Общества Чернова, действующего на основании Протокола №2 внеочередного общего собрания учредителей Общества от 01.15.2019 г. с одной стороны, и Петров, являющийся генеральным директором и учредителем Общества, именуемый в дальнейшем "Учредитель" с другой стороны, вместе именуемые Стороны, подписали настоящий акт о нижеследующем:" Скажите, указанная формулировка в целом правильно звучит?

именуемый в дальнейшем «Учредитель»

Нет. Не допускается выход участника ООО, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника, либо если участник ООО является единственным.

Чтобы выйти из ООО одному из участников необходимо сначала изучить положения устава,

поскольку согласно закону об ООО право на выход участника из общества должно быть предусмотрено в уставе. Если такого права в уставе не предусмотрено выйти участник не может.

Сама процедура выхода достаточно проста:

Участник подаёт заявление о выходе из общества в простой письменной форме. Директор заполняет форму 14001, удостоверяет её у нотариуса. Форма подаётся вместе с заявлением о выходе участника, поэтому лучше если заявление о выходе составить в 3-х экземплярах: один для налоговой, другой для общества, третий для выходящего участника. На всех 3-х экземплярах нужно поставить отметку о принятии их обществом.

Через 5 рабочих дней директор получает свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.

Госпошлина за внесение таких изменений не платится, поскольку они не связаны с регистрацией изменений в устав.

Единственную госпошлину возьмёт нотариус за заверение подписи на заявлении 14001.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона об ООО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли к обществу подаются Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц не позднее, чем в течение 1 месяца со дня перехода доли к обществу.

За непредставление или несвоевременное представление (по истечении месяца со дня получения обществом заявления о выходе участника) указанных документов предусмотрена административная ответственность должностного лица (руководителя) общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

В Вашем случае лучше изъять старое заявление. Подать новое и в установленные сроки уведомить налоговый орган.

нет, вы же были у нотариуса когда фирму регистрировали? здесь порядок такой же, иначе налоговая не примет документы

Обойтись без нотариального удостоверения сделки купли-продажи можно при определенных условиях. Но только сделки купли-продажи. При этом Вам все равно придется посетить нотариуса. В налоговую нужно сдавать уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, форма 14001,а вот ее обязательно нужно удостоверить нотариально.