Подскажите пожалуйста, как надо оформить что сейчас только 2 учредителя?
Знакомые хотят закрыть предприятие, т.к. работа в нем не ведется уже года 3 - просто сдаются пустые балансы. В организации 3 учредителя, один из них умер 1 или 2 года назад, его наследники не высказывали желания вступить в учредители вместо покойного. Подскажите пожалуйста, как надо оформить что сейчас только 2 учредителя? И что делать дальше? Как официально закрыть предприятие?
Спасибо.
Уважаемая Анна.
Надо смотреть устав вашего ООО. В первую очередь следует внести изменения в устав и зафиксировать наличие только 2 участников, а в дальнейшем провести процедуру ликвидации общества. В зависимости от ситуации официально закрыть общество можно минимум за 3 максимум за 5-6 месяцев. Это связано с тем, что по закону вы обязаны ждать два месяца после публикации о ликвидации до возможного утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Плюс возможная налоговая проверка.
С уважением,
Спросить
Один учредитель умер. ГД, он же второй учредитель, хотят продолжать деятельность компании. Наследники не могут вступить в долю без согласия 2 го учредителя. Как поменять юр адрес?
Никак не поменять юр.адрес пока они не владельцы доли. Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом ООО является его устав. Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.
Спросить
Ждать надо пока в наследство вступят наследники, иного не дано.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,
После того как наследники вступят в наследство можно будет поменять адрес. И заполнить заявление по соответствующей форме в налоговый орган.
Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»,ст 21
Спросить
Доля входить в состав наследственного имущества.
В соответствии со ст.1176 ГК РФ
Гражданский кодекс Российской Федерации часть 3. Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах[quote][/quote]1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
В общем надо смотреть Устав ООО. В общем как решит он, но должен соответственно все оплатить.[b][/b]
Спросить
Добрый вечер!
Гендиректор может подать заявление об изменении адреса ООО в пределах населенного пункта и без учредителей.
Для этого он должен подать в регистрирующий орган заявление по форме 13001.
[/quote]Спросить5. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.
(в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 23.12.2003 N 185-ФЗ, от 27.12.2009 N 352-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ, от 03.12.2011 N 383-ФЗ)
ст. 5, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" {КонсультантПлюс}
[quote]
Аннап! Неизвестно вообще ничего. Ни долей учредителей в неизвестном юридическом лице (все пишут про ООО, но это информация не от Вас!), не представлены и учредительные документы. Хотите гадательные глупости прочитать? Прочитаете, только толку от этого не будет! Обратитесь индивидуально к выбранному Вами юристу за консультацией. Не ко мне, на мои услуги у Вас денег не хватит.
Успеха!
Спросить
Да это и так понятно, что нужно поменять адрес ему, оставшемуся учредителю и в одном лице генеральному директору.
После того как наследники вступят в наследство можно будет поменять адрес. И заполнить заявление по соответствующей форме в налоговый орган.
Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»,ст 21Спросить
Доброго вечера желаю Вам!
Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" запрещает вносить какие-либо изменения в учредительные документы ООО, а также в ЕГРЮЛ, так как любые подобные изменений сопровождаются подачей решения единственного участника/протокола общего собрания участников.
Практика последних лет свидетельствует, что регистрирующий орган обязан проверять достоверность всех содержащихся в ЕГРЮЛ сведений. ИТОГ - обязательно проверят паспортные данные всех участников и выяснится, что у одного из них они уже недействительными в связи со смертью.
Стоит отметить, что второй участник не имеет права противодействовать вступлению в права наследства наследников умершего участника. Действует часть 4 Гражданского кодекса РФ, где черным по-белому указано, что наследники имеют полное право самостоятельно вступить в права наследства, и вмешательство третьих лиц недопустимо.
ВАЖНОЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ! Если уставом Общества предусмотрено, что доля умершего участника переходит не к наследникам, а к другим участникам Общества, наследники ИМЕЮТ ПРАВО на выплату действительной стоимости доли умершего участника, которая рассчитывается исходя из последней бухгалтерской отчетности!
У меня была практика подобная - пока наследники не вступили в права наследства и эти изменений не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ путем подачи Формы 14001 с приложением документов, подтверждающих права наследства - ИФНС выдавала отказ в гос. регистрации любых изменений, будь то смена юридического адреса или генерального директора.
Как ни печально, но итог один - вступать в права наследства, после этого ОДНОВРЕМЕННО менять состав участников и адрес места нахождения организации в ЕГРЮЛ!
В случае, если второй участник противодействует вступлению в права наследства - смело обращайтесь в органы Прокуратуры - на всех такие жалобы действуют очень устрашающе!
При необходимости помощи в осуществлении регистрационных действий напишите мне в личные сообщения.
Рад был помочь, успехов Вам в профессиональной деятельности!
Спросить
Выберете юриста и закажите ему работу по вашему вопросу, коротко на него не возможно ответить тут.
СпроситьВ ООО три учредителя. Два учредителя имеют долю по 49,5%. Один учредитель обладает 1% уставной доли. Данный учредитель банкрот, и эту долю конкурсный управляющий продал через торги не предложив выкупить другим учредителям. Продажа была 4 года назад, и запись в ЕГРЮЛ появилась только в 2015 году. Учредители не знали о продаже доли. Как быть в данной ситуации?
Пусть подают иск в суд о признании договора купли-продажи недействительным и о переводе прав покупателей на них.
СпроситьВ ООО два учредителя, один умер. Наследники не оформляли наследство, т.к. предприятие не работало, доходов не было. Как теперь возобновить работу предприятия, может ли оставшийся учредитель возобновить работу-назначить директора и т.д.?
Здравствуйте, нужно смотреть устав. Переоформлять долю умершего на Общество а потом перерсаспределять. Работать имеетеправо
СпроситьВ фирме два учредителя, один из них генеральный директор.
Тот что директор умер в ноябре 14 года.
Как мне, второму учредителю, вступить в должность директора и продолжать работу.
Владение долей 50/50.
Родственники отказываются вступать в наследство.
И кому далее будет принадлежать доля умершего учредителя?
Спасибо.
Ваш вопрос требует детального изучения, обращайтесь на очную консультацию, поможем!
СпроситьДва учередителя учередили компанию рога и копыта, которая продает рога. Прибыль учередители делят на двоих. К ним хочет вступить еще оди учередитель, который предлагает продавать копыта. Вопрос, как оформить отношения таким образом что бы новый учередитель получал долю от продажи только копыт и не имел отношения к прибыли от рогов?
В ооо 4 учредителя, с равными долями 25%,один из учредителей умер и на общем собрании, по уставу наследник получил право быть учредителем, ещё один учредитель умер через несколько лет, но собрание на вступление в учредители не проводилось, и наследник автоматически появился в учредителях (можно ли оспорить этот момент?). Ещё один учредитель и по совместительству генеральный директор тоже умер, оставшийся в живых учредитель пытается лишить права вступления в учредители наследника последнего генерального директора.
Так же у этого ооо имеется дочерняя компания, в которой учредителем является первая компания, но общее собрание не собиралось, а ген директор являлся единственным собственником.
Возможно ли в такой ситуации получить право владения дочерней компанией?
Человек представляющий доверительное управление от наследника имеется.
Тот, кто принял наследство и будет учредителем, раз уставом запрета нет. Право владения другой компанией проистекает от действий руководителя первой. Можно получить.
Спросить
Юлия, у Вас противоречие в вопросе: учредителем дочерней компании является первая компания, но... гендиректор являлся единственным собственником...
Если участник дочерней компании является первоначальная компания, то все вопросы разрешаются, соответственно, менеджментом первой компании.
Возможно ли... получить право владения дочерней компанией - кому?
В целом кому-либо, конечно, возможно.
Надо смотреть документы, задавать вопросы, в общем - разбираться.
СпроситьВ ООО было 2 учредителя. Один учредитель вышел из общества 2 года назад. Доля 50% перешла обществу. Как единственному учредителю присвоить долю обществу?
В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.
СпроситьПерераспределить решением общего собрания участников ООО.
ТО есть Вашим решением.
СпроситьВ некоммерч. Организации учредитель подарил свой взнос второму учредителю. (чтобы фактическое управление исполнял только один учредитель). По договору дарения передается как движимое имущество, так и денежные средства. Возможно ли дарение от учредителя - общественной организации, учредителю - физическому лицу? И если это возможно, как дарение денежных средств будет облагаться налогом?
Дарение между юридическими лицами запрещено законом - фиктивная сделка. Возможно рассмотреть вариант дарения между физическими лицами, налог с дарения составит в этом случае 13% для одариваемого если он резидент РФ, и 30 % если нет соответственно.
СпроситьУ нас в ООО 6 месяцев назад умер генеральный директор. Сейчас дети должны вступать в наследство, дочь сидит в тюрьме и ничего подписывать не хочет, дать доверенность отказывается. В фирме было два учредителя один из них генеральный, который умер. Что делать, нам надо работать, а второй учредитель не может быть назначен генеральным без согласия наследников. Может закрыть ООО, или комуто продать как поступить? Спасибо.
Марианна, действительно эти вопросы в рамках интернет-консультации Вы не решите. Хотя бы потому, что для этого надо изучать устав Вашего ООО и другие документы...
Спросить
