Недостаточные действия при уходе директора ооо - что происходит с полномочиями?
Я как директор ооо написала заявление об уходе по собственному желанию. Являюсь также участником общества 50%. У ведомила второго участника письмом с уведомлением. Но собрания не было, решения и протокола нет, новый директор не назначен. Остаются полномочия у старого директора?
Добрый вечер! Если собрания не было проведено, то у прежнего директора остаются полномочия.
Спросить
Директор ООО избран общим собранием участником на 1 год. По истечении срока собрание участников о продлении срока полномочий директора или назначении нового директора не проводилось. Участников общества - 2, один из которых считает, что у ранеизбранного директора полномочия продлены автоматически, т. к. новый директор не избирался, позиция второго - необходимо собрание о выборах нового директора или продления полномочий старого, и на сегодняшний момент у общества нет исполнительного органа. Чья позиция правильная?
Уважаемая Инесса!
Неправильны обе позиции, первая полностью, вторая частично. Нельзя "продлить полномочия", к компетенции ОСУ относится только вопрос об образовании ЕИО и досрочном прекращении его полномочий. Следовательно, если полномочия ЕИО истекли можно только образовать новый ЕИО (проще говоря назначить нового директора), которым может стать в т.ч. и бывший руководитель.
СпроситьСобрание участников ООО решило сменить генерального директора и участников.
Новый генеральный директор не является участником общества.
Старый генральный директор до собрания был участником, на собрание по его заявление он выходит из общества.
Скажите завление на изменения в ЕГРЮЛ в налоговую подает новый или старый директор?
Спасибо.
Заявление подаёт новый гендиректор.Не понятно только что значит сменить участников,то бишь дольщиков общества, они что сами безвозмездно решили уйти?
Бюро
Спросить
Новый директора подает в налоговую два заявления по форме 13001 и 14001., протокол, устав в новой редакции,если есть учредительный догов в новой редакции. Таким образом Вы вносите изменение в состав участников и сменяете директора.
Спросить
Добрый день, Сергей!
При смене руководителя необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для этого подается Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001 (Приложение N 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439; п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Сведения о новом руководителе отражаются на листе Б Заявления.
О смене руководителя организации необходимо сообщить в налоговый орган в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
При этом заявление подписывается новым руководителем, а подлинность его подписи должна быть удостоверена нотариусом (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ; Письмо Минфина России от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64; Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).
Однако встречаются случаи, когда налоговые органы отказываются принимать заявление, подписанное новым руководителем, требуя, чтобы оно было подписано старым руководителем, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Такой отказ неправомерен, поскольку лицо, чьи полномочия прекращены соответствующим органом общества (бывший руководитель), не может действовать от имени общества без доверенности, а значит, и не имеет права подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Напомним, что и назначение руководителя организации, и досрочное прекращение его полномочий является исключительной компетенцией общего собрания участников (акционеров) или совета директоров акционерного общества (п. 1, пп. 2 п. 3 ст. 91, пп. 3 п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ).
Для подтверждения полномочий нового руководителя можно дополнительно приложить к Заявлению:
- письмо в произвольной форме, в котором сообщить о невозможности представления Заявления, подписанного прежним руководителем, в связи с прекращением его полномочий;
- копию решения общего собрания участников о назначении нового руководителя;
- копию решения общего собрания участников о прекращении полномочий прежнего руководителя или копию срочного трудового договора с прежним руководителем, если срок его действия истек.
Налоговый орган должен зарегистрировать внесенные изменения не позднее 5 рабочих дней со дня предоставления документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Заявление по форме N Р14001 можно представить непосредственно в налоговый орган или направить по почте ценным письмом с описью вложения. Если документы представляются непосредственно в налоговый орган, то налоговый орган должен сразу выдать расписку в их получении. А если документы отправляются по почте, то налоговый орган должен выслать расписку в получении документов не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. п. 1, 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
За непредставление или несвоевременное представление сведений о смене руководителя организации новый руководитель организации может быть привлечен к административной ответственности в виде предупреждения или штрафа в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях). При этом постановление о привлечении к ответственности в данной ситуации должно быть вынесено только в течение 2 месяцев с момента истечения трехдневного срока, отведенного Законом N 129-ФЗ на уведомление регистрирующего органа об изменении сведений о руководителе организации, поскольку это нарушение не является длящимся. При наложении штрафа по истечении этих двух месяцев привлечение к ответственности может быть оспорено в районном суде (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 N 5).
Спросить
В нашем ООО действует Устав, на основании которого срок полномочий генерального директора составляет 3 года, на данный период времени полномочия истекают. Как продлить полномочия Генерального директора? Достаточно только протокола собрания участников Общества о продлении срока полномочия Генерального директора? Или истечение определенного уставом общества срока, на который избирается директор, означает, что участникам общества необходимо принимать решение об избрании руководителя на новый срок? Нужно ли прописывать в Протоколе пункт о прекращении его полномочий с определенного числа и избрание на новый срок? Нужно ли заключать новый трудовой договор с ген. директором и прекращать действующий?
Вам нужно изготовить протокол общего собрания участника и выбрать руководителя на новый срок с момента истечения полномочий. Пункт о прекращении указывать необязательно. Если трудовой договор заключался на определенное время, то необходимо новый заключить.
Спросить
Собираете ОСУ, на котором продлеваете полномочия, и продлеваете трудовой договор соглашением сторон
Спросить
Здравствуйте, Ирина!
в соответствии со ст. 275 ТК срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.
В соответствии со ст. 79 ТК срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. Общий порядок оформления прекращения трудового договора предусмотрен ст. 84.1 ТК и включает в себя необходимость издания приказа, внесения соответствующей записи в трудовую книжку, осуществления расчета с работником. Вместе с тем совершения этих действий можно избежать, особенно ввиду того, что трудовые отношения с генеральным директором в данном случае фактически не прекращаются. Для этого следует прежде всего провести заседание органа, уполномоченного в соответствии с учредительными документами организации принимать решения о продлении полномочий генерального директора. В подавляющем большинстве случаев таким органом является общее собрание участников. Решение уполномоченного органа о продлении полномочий генерального директора оформляется в виде протокола. На основании решения с генеральным директором заключается дополнительное соглашение к трудовому догово ру о продлении его срока.
Принять решение о продлении полномочий генерального директора, а также заключить дополнительное соглашение к трудовому договору нужно до истечения срока действия договора. В противном случае возможны как минимум два варианта развития событий. Если работник не был уведомлен о предстоящем истечении срока трудового договора за 3 дня и продолжает работать, возникнет проблемная ситуация. В соответствии с общими нормами трудового законодательства трудовой договор с работником будет считаться продленным на неопределенный срок. Второй вариант развития событий возникнет в случае, если работодатель все же уведомит работника о предстоящем прекращении трудового договора, хотя это и нелогично, поскольку работодатель, судя по исходным данным, намеревается продолжать сотрудничество с работником в качестве генерального директора. В этой ситуации по истечении срока договора он прекращается и продлевать его дополнительным соглашением неправомерно. Необходимо будет увольнять работника с совершением дейс твий, связанных с прекращением договора, а потом заново принимать на работу.
СпроситьВ ООО Было 2 учредителя, один из которых протоколом общего собрания был назначен генеральным директором общества. Впоследствии один из учредителей (не ген. директор) вышел из состава участников, его доля распределена второму участнику (ген. директору). Надо ли после того, как второй учредитель стал 100% владельцем общества каким-либо образом подтверждать его полномочия генерального директора, или достаточно старого протокола общего собрания, где они вдвоем назначали генерального?
Если срок согласно устава ООО исполнения им обязанностей директора не истек, то не надо.
Спросить
Такой нужды нет. Подойдет срок окончания полномочий гендиректора, вот тогда он в лице учредителя сам себя и переназначит на новый срок. Обращайтесь по вопросам деятельности ООО в порядке консультаций или обслуживания. Имею 12-летний срок обслуживания ООО и других обществ и организаций.
СпроситьОбъясните, пожалуйста, на чье имя писать заявление о выходе из ООО, если полномочия старого ген. директора истекли, а новый еще не назначен? В обществе 3 участника с равными долями. Можно ли вручить лично участникам общества (от встречи не отказываются), и если да, то как должно быть написано заявление. По уставу общества выход возможен без согласия остальных участников.
Если вы один из участников ООО, то пишите письменное уведомление другим участникам о выходе из состава ООО
Спросить
Т.е. прямо так и писать
Участникам ООО Ромашка
ИвановуИИ
ПетровуПП
от участника СидороваСС ?
Или обращаться к Собранию участников общества? нужно ли созывать ВСУО?
СпроситьТ.е. прямо так и писать
Участникам ООО Ромашка
ИвановуИИ
ПетровуПП
от участника СидороваСС ?
Или обращаться к Собранию участников общества? нужно ли созывать ВСУО?
Спросить
Пишите на имя ооо с просьбой выплатить действительную стоимость доли в течение двух или более месяцев. А дальше собрание оставшихся участников и регистрация в фнс
СпроситьЯ как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.
Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.
В уставе написано:
Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:
(в том числе):
---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.
Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.
Закон об ООО
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по
адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
общества.
Выходит-я инициатор, но проводит собрание директор,
кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?
Заранее спасибо!
Я являюсь участником общества с долей 50%.
В марте 2007 года директор общества подал заявление о своем увольнении и издал приказ об увольнении. Собрания участников по поводу увольнения директора не проводилось.
В последствии был избран новый директор который исполлныл все функции руководителя.
По истечении года старый директор претендут на востановлении себы в должности директора на основании того, что решения общего собрания по его увольнению не было.
Возможно ли увольнение директора по его собственному желанию без решения собрания участниковпри условии того что он фактически не исполняет свои функции.
Добрый день. Порядок назначения и увольнения единоличного исполнительного органа (директора) описан в уставе Общества. Основанием для расторжения им трудового договора является решение общего собрания участников, акционеров либо совета директоров. Таким образом бывший директор считается неуволенным до принятия соответствующего решения.
СпроситьУчредители Общества ООО на годовом очередном собрании, по вопросу-выборы директора ООО мнения разошлись. На собрании присутствует 100% учредителей этого общества. А)50% участников собрания-за избрание предложенную кандидатуру директора б)50%-против. Какие дальнейшие действия участников данного собрания? Какие полномочия остаются старого директора у которого кончились полномочия по Уставу общества и контракту?
Здравствуйте. Старый директор выполняет свои полномочия до переизбрания или до избрания нового директора.
Спросить
Уважаемая Надежда Ивановна.
После истечения срока полномочий генерального директора он в силу закона ст. ст. 58, 59, 79, 273, 275 ТК РФ обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель либо продлены полномочия прежнего.
Вместе с тем, необходимо посмотреть Устав ООО, на предмет не предусматривают ли он каких-либо последствий связанных с истечением того срока, на который лицо избрано единоличным исполнительным органом общества, в частности запрета осуществлять функции по совершению сделок от имени общества.
СпроситьВ ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника? Может ли ООО продать долю вышедшего участника директору, который не является участником. В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001? Какая должна быть пошаговая процедура?
ООО может или распределить всю долю оставшемуся участнику или продать эту долю оставшемуся участнику, либо продать ее (всю или часть) третьему лицу (директору), если это не запрещено Уставом ООО, на основании решения единственного оставшегося участника общества с определением цены продажи (ст.24 Закона об ООО).
Независимо от того, кому будет передаваться доля - участнику или третьему лицу (директору) оформляется форма Р14001.
СпроситьСуществует ООО. Согласно устава общества директор избирается на 3 года. По истечению этого срока было созвано очередное собрание с рядом вопросов повестки дня один из вопросов:
Вопрос.№3
- Продления полномочий директора ООО
Участник владеющий 50% доли в УК прислал письмо с включением в повестку собрание:
- Избрания директора Общества.
После включения всех дополнительных вопросов, Участнику владеющий 50% доли в УК послали приглашение на собрание где вопрос №3 был отредактирован:
Вопрос.№3
- Переизбрание или Продления полномочий директора Общества.
Участник владеющий 50% доли в УК на собрание не явился, прислал претензию что его вопрос не был включён в повестку собрания и собирается писать жалобу. Собрание не состоялось из за отсутствия кворума. Общество осталось без директора. Пол года назад директором общества была выдана одному из участников Общества генеральная доверенность заверенная нотариусом (со всеми основными функциями) на 3 года.
Вопрос № 1 -Сможет выполнять функции директора участник по данной доверенности если срок назначения директора истёк согласно устава Общества.
Вопрос № 2
- Какие последствия могут быть у лиц созывающее очередное собрание Общества за включение в повестку вопроса участника с формулировкой вместо
"Избрания директора Общества",
было отредактировано и послано в приглашении
"Переизбрание или Продления полномочий директора Общества",
и как поступить с участником который не пришёл на собрания и отправил претензию.
1. Доверенность пока не отменена по ст. 188 ГК РФ.
Поэтому доверенность действительна.
1. Действие доверенности прекращается вследствие:
4) прекращения юридического ЛИЦА, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.
А юрлицо (ООО) не ликвидировано.
2. Нет разницы, как указывать повестку.
Всё равно будет избрание единоличного исполнительного органа согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
К компетенции общего собрания участников общества относятся:
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Претензии не рассматриваются на собрании.
Проверяется присутствие участников ООО.
Спросить
1.Если директор выдал эту доверенность до истечения срока своих полномочий, то согласно ст 188 ГК РФ прекращение полномочий директора не влечет прекращение доверенности.
Таким образом. Если Уставом Общества предусмотрено такое делегирование полномочий, то данный участник может исполнять функции директора
2. В статье 36 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью сказано:
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
Таким образом, если меняется вопрос повестки то об этом изменении нужно уведомить-не позднее чем за десять дней до его проведения всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом,.
3 Что касается как поступить с участником, который не явился на общее собрание то здесь нужно смотреть Устав Общества какие последствия предусмотрены Уставом на случай неявки
В ФЗ Об ООО на это счет ничего не сказано
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 36
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все уч 3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Астники общества.
СпроситьЗдравствуйте. 1. Приведенные в вашем вопросе обстоятельства не являются основанием для прекращения действия доверенности. Такие доверенности продолжают действовать до наступления одного из обстоятельств, предусмотренных в п. 1 ст. 188 ГК РФ.
2. Никаких последствий нижеприведенным законом не предусмотрено. Просто нужно уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. Ничего не делать, он должен присутствовать лично или через доверенное лицо. Но стоит иметь в виду, что Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Спросить
