За какой срок уведомление должно поступить чтобы он был обязан присутствовать?
Не могу понять точную рубрик увопроса, извините.
Вопрос первый - в законе об ООО определено, за какой срок участники должны быть уведомлены об ОЧЕРЕДНОМ собрании (30 дней). Но каков срок при ВНЕочередном собрании? Ситуация: собственников 2, 50/50. Генеральный директор, он же собственник на 50% выступает с инициативой об внеочередном собрании. Уведомление о собрании (заказное письмо) второй собственник получает за 24 часа до начала собрания...
По определенным причинам второй собственник не хочет присутствовать. Обязан ли он присутствовать, если уведомление поступило за 24 часа? За какой срок уведомление должно поступить чтобы он был обязан присутствовать?
Вопрос второй - является ли основанием для внеочередного собрания вопрос о привлечении заемных средств (у ООО денег на счету 0, но есть обязательства перед контрагентами)? Второй собственник не желает более вкладываться или нести ответственность за вложения.
И третий вопрос - правомерен ли вопрос повестки собрания о выходе участника из общества, если заявлений о выходе не поступало и оснований для принудительного исключения нет?
Спасибо.
2. Нет в законе. Обычно этот срок прописывается во внутренних документах общества. Закон ограничивает толко сроки совершения действий при созыве внеочередного общего собрания - пять дней на принятие решения о созыве и 45дней - не позднее истечения их должно быть назначено собрание.
Обычно в таких случаях уведомляют о невозможности присутствия в связи с какими-либо событиями, назначенными на этот день, которые отменить уже невозможно.
чтобы решение общего собрания состоялось - присутствие обязательно. Но если не присутствует, просто решение не состоится.
2. Судя по тексту вопроса, да - речь идет о совершении крупной сделки, которая требует одобрения.
3. В такой формулировке - неправомерен. Собрание само по себе не может действительно принимать решений о выходе одного из участников, без его волеизъявления. В то же время вопрос о порядке расчетов с вышедшим участником вполне может быть в повестке дня.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г.)
"Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Статья 46. Крупные сделки
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества".
СпроситьИмеет место такая ситуация. В ооо три участника в равных долях. Я подала заявление о выходе, в ответ на которое ген. директор (он же один из учредителей) назначил собрание общества. За две недели до собрания второй участник подает заявление о выходе. В итоге третий учредитель (ген. директор) не явился на собрание общества. На очной консультации юрист сказал, что мы можем провести собрание вдвоем, но ведь с момента подачи заявления о выходе участники теряют право голосовать на собрании и пр...
Вопросы такие:
1) Возможно ли проведение собрания двумя участниками, которые подали заявление о выходе? Будут ли в этом случае решения собрания считаться законными? Если это правомочно, достаточно ли будет уведомить третьего участника заказным письмом о решениях, принятых на собрании (копия протокола)?
2) И вообще имеет ли второй участник право выносить вопрос о своем выходе на этом же собрании?
Заранее спасибо!
Для проведения собрания участников по выходу участника из ООО ему были высланы извещения с указанием повестки собрания. В протоколе собрания повестка была дополнена. Верно ли это? Вместо явки на собрание участник прислал добровольное заявление на выход.
Ну жен ли протокол собрания при процедуре регистрации выхода участника или он выходит автоматически, а его доля остаётся автоматически обществу? Спасибо.
Может ли наемный директор (не участник Общества) участвовать во внеочередном собрании ООО и каком статусе? Может ли наемный директор быть председателем или секретарем внеочередного собрания ООО?
В ООО три участника, директор уволился. Нужно избрать нового директора. Один из участников уклоняется от участия в общем собрании. По уставу предусмотрено, что избрание директора осуществляется на общем собрании, при том должны присутствовать все участники. Было проведено 2 собрания. Он не явился, уведомлен заказным письмом с уведомлением.
Скажите, пожалуйста, этого будет достаточно для исключения его из ООО? как обосновать невозможность осуществления обществом своей деятельности без директора?
Я, как участник Общества (ООО) заказным письмом получил от Общества уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества. Данное извещение направлено мне с нарушением законодательства (до даты проведения собрания с момента отправки мне извещения срок составлял 2 недели, а не 30 дней и более, как прописано в 14-ФЗ, более короткие сроки в Уставе не определены). Я по телефону известил, что в этот период буду в отъезде, участие во внеочередном собрании участников ООО принять не смогу. До настоящего момента не знаю состоялось ли это собрание и направлялись ли мне материалы о принятых решениях. Повестка собрания была о внесении изменений в Устав и увеличении уставного капитала (с целью тремя другими участниками Общества создать условия для моего выхода из состава участников - детали опускаю). Вопрос: если это собрание все таки состоялось и на нем принято решение о внесении в определенные сроки всеми участниками доли для увеличения уставного капитала, а я решения этого собрания не получил, даже если оно мне направлялись, то какие наступают для меня правовые последствия по неисполнению решения и должно ли Общество направить решение внеочередного собрания повторно, если первый раз я их не получил? Спасибо.
Существует ООО. Согласно устава общества директор избирается на 3 года. По истечению этого срока было созвано очередное собрание с рядом вопросов повестки дня один из вопросов:
Вопрос.№3
- Продления полномочий директора ООО
Участник владеющий 50% доли в УК прислал письмо с включением в повестку собрание:
- Избрания директора Общества.
После включения всех дополнительных вопросов, Участнику владеющий 50% доли в УК послали приглашение на собрание где вопрос №3 был отредактирован:
Вопрос.№3
- Переизбрание или Продления полномочий директора Общества.
Участник владеющий 50% доли в УК на собрание не явился, прислал претензию что его вопрос не был включён в повестку собрания и собирается писать жалобу. Собрание не состоялось из за отсутствия кворума. Общество осталось без директора. Пол года назад директором общества была выдана одному из участников Общества генеральная доверенность заверенная нотариусом (со всеми основными функциями) на 3 года.
Вопрос № 1 -Сможет выполнять функции директора участник по данной доверенности если срок назначения директора истёк согласно устава Общества.
Вопрос № 2
- Какие последствия могут быть у лиц созывающее очередное собрание Общества за включение в повестку вопроса участника с формулировкой вместо
"Избрания директора Общества",
было отредактировано и послано в приглашении
"Переизбрание или Продления полномочий директора Общества",
и как поступить с участником который не пришёл на собрания и отправил претензию.
Я как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.
Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.
В уставе написано:
Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:
(в том числе):
---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.
Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.
Закон об ООО
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по
адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
общества.
Выходит-я инициатор, но проводит собрание директор,
кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?
Заранее спасибо!
Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".
Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?
Как правильно выйти из ООО без протокола - процедура и действия для подтверждения выхода участника
Выход участника из ООО.
Вопрос следующий: участник написал заявление, оно подписано Генеральным директором, Устав предусматривает свободный выход участника.
Де факто уже не является участником общества. Но для подачи документов в налоговую инспекцию для регистрации изменений нет протокола собрания.
Протокола нет потому что основной владелец пакета не является на собрания, ему отправлено уведомление, не отвечает, на телефонные звонки не отвечает
Какова процедура? Можно ли сдать документы о выходе участника без протокола.
Если нет, то какие действия надо предпринять?
Участник хочет иметь юридическое подтверждение своего выхода из ООО.
Генеральный директор ООО при увольнении собирает внеочередное общее собрание участников общества, устанавливает повестку собрания: 1. Увольнение генерального директора; 2 Избрание нового директора. Обязан ли генеральный директор предлагать кандидатуры на место ген. директора?
