Утверждение помощника нотариуса о последовательности нумерации документов при перераспределении доли в ООО
В ООО 2 участника. Одновременно оформляем выход и перераспределение доли на второго участника. Помощник нотариуса утверждает, что сначала нумеруется лист Д на вышедшего участника, потом лист З на общество, а потом уже опять лист Д на оставшегося участника. Права ли она?
Сначала нумеруется лист Д на вышедшего участника, затем лист Д на оставшегося участника, потом лист З на общество.
Спросить
Необходима смена учредителя в ООО. В Обществе 1 участник. Возможен ли сразу выход участника, и перераспределение его 100% доли на Общество, а затем ввод др. учредителя и соответственно перераспределение 100% долей общества данному новому участнику?
Спасибо.
Если в ООО один участник то 100% долей не может принадлежать обществу! В вашем случае возможна 2 варианта:
1. через продажу долей (Р14001)
2. через увеличение уставного капитала (Р13001) и далее вывод первого участника.
Если у вас будет смена ген. директора, то для второго варианта потребуется и Р14001
Смысл такой - ввести второго участника и вывести первого.
Спросить
Так не получится, проще сразу перепродать нужному участнику, сейчас нотариальные тарифы снизились, к тому же нотариус может передать заявление Р14001 по интернету со своей электронно-цифровой подписью, можно все сделать быстро.
СпроситьУчастник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Здравствуйте Марина,
Полагаю, что данная редакция устава вполне допустима.
Данная редакция не противоречит нормам о выходе участника из ООО, указанным в п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО.
С уважением адвокат Волобуев В.
СпроситьВ соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.
Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.
ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?
Заранее спасибо!
Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.
«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
...
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Надо вывести человека но второй против.
Здравствуйте. Боюсь, такие серьёзные вопросы невозможно решить вот в таком формате. Обращайтесь, являюсь корпоративным юристом, помогу по результатам изучения документов.
Спросить
Доля вышедшего участника ООО пока находится у Общества, новый участник должен появиться через пару месяцев...
Сейчас в ООО по факту только один участник (из двух). Доля второго - у Общества. В данном случае часть прибыли за 2009 год, пропорциональная доле одного фактического участника, распределяется в его пользу, а часть прибыли, пропорциональная доле вышедшего участника - переходит к Обществу или распределяется иным образом?
Спасибо большое еще раз,
Виктория.
Если учредитель выходит из ООО, то сначала пишет заявление о выходе, далее должно состояться собрание учредителей, на основании собрания составляется протокол о выходе учредителя. А что происходит с его долей? Кому он её продает? Значит, должны измениться доли оставшихся учредителей. На основании протокола собрания учредителей вносите изменения в устав и в учредительный договор. Далее вносите изменения в ЕГРЮЛ, где указываете новый состав учредителей и их доли. Срок, когда нужно внести эти изменения не оговорен. (Но в б/у вы сможете изменить доли в УК и учредителей только после внесения изменений в ЕГРЮЛ). И тут срабатывает принцип одного окна. Никуда больше сообщать не надо. Разве что в банк принесете заверенную копию изменений в учредительный договор, устав и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.Согласно п.2 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если такой разницы недостаточно, ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п.3 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Поскольку иных вариантов определения действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена выходящему из ООО участнику, действующее законодательство не предусматривает, она может быть определена только на основании данных годовой бухгалтерской отчетности."Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел ваше письмо от 10.11.2005 г. N 045/11-05 и сообщает следующее.
Статьей 4 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета.
В то же время, согласно статье 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общества вправе по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и года принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками, которое осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале.
Определение чистой прибыли осуществляется в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 года N 94н.
Таким образом, организации, применяющие упрощенную систему налогообложения и выплачивающие доходы в виде распределенной прибыли другим организациям или физическим лицам, должны определять чистую прибыль в соответствии с правилами бухгалтерского учета.
Поэтому ваша организация, являющаяся обществом с ограниченной ответственностью, в целях определения чистой прибыли обязана вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность с использованием метода начислений.
СпроситьВ ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника? Может ли ООО продать долю вышедшего участника директору, который не является участником. В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001? Какая должна быть пошаговая процедура?
ООО может или распределить всю долю оставшемуся участнику или продать эту долю оставшемуся участнику, либо продать ее (всю или часть) третьему лицу (директору), если это не запрещено Уставом ООО, на основании решения единственного оставшегося участника общества с определением цены продажи (ст.24 Закона об ООО).
Независимо от того, кому будет передаваться доля - участнику или третьему лицу (директору) оформляется форма Р14001.
СпроситьВыход из ООО
в ООО два участника по 50%, наемный ген. директор. Подаю ГД заявление о выходе из участников с отчуждением доли обществу, получаю его подпись на копии заявления. Уставом выход из общества предусмотрен. На следующий день ГД (он же сын второго учредителя) сообщает мне, что в тот же день второй учредитель тоже подал заявление о выходе, и что Общество вынуждено отказать обоим участникам в удовлетворении их заявлений, в связи с поступлением заявлений о выходе из состава общества т.к. не допускается выход из общества, в результате которого не остается ни одного участника. Правомерно ли таким образом препятствовать моему выходу из ООО?
Здравствуйте,правомерно.Необходимо договариваться,либо ликвидировать компанию,продавать долю третьему лицу.
СпроситьИнтересует выход из ситуации. Два участника в ООО. Доли 66,67 и 33,33% УК. Один с долей 66,67% УК вышел. Доля перешла в ООО. В ЕГРЮЛе запись такая - доля Общества 66,67 % УК, доля участника 33,33%УК. Прошел год с момента перехода доли от вышедшего к ООО, но оставшийся участник эту долю не перераспределил себе. Само общество 9 в лице директора) этой долей не распорядилось тоже. Уменьшать УК нельзя, он станет менее десяти тысяч рублей. Как лучше выйти из ситуации с меньшими потерями (штрафами, отказами). Само общество налогоплательщик без долгов, у налогового органа и оставшегося участника нет намерения ликвидировать данное общество. Но вопрос надо решать. Предлагается задним числом решение о распределении доли в пользу оставшегося участника и форму Р 14001. Но может это не единственное решение. Что еще можно сделать, чтобы сохранить само Общество и интересы оставшегося участника. Заранее спасибо.
Спасибо. Это первое, что приходит в голову - решение задним числом. Но может же быть отказ со стороны регистрирующего органа. а еще и штраф за нарушение сроков по закону. наверняка же можно еще что-нибудь придумать законное в данном случае.
СпроситьЮлия, я рассматриваю все варианты, предусмотренные ФЗ "Об ООО". Думала, что кто-нибудь прошел такой путь регистрации аналогичной ситуации, когда доля в ООО "зависла" и надо с ней что-то делать, как-то перекинуть её оставшемуся участнику или новому участнику, который будет введен в ООО за счет дополнительного денежного вклада как третье лицо. Но тоже появились сомнения, а разрешит ли налоговая как регистрирующий орган вообще принимать участнику решения о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала. Хотелось бы так потратить денежные средства на оформление подписей по формам Р14001 и Р13001, чтобы не получить отказ регистрирующего органа. Но все равно Вам спасибо за содействие. Одна голова хорошо, а две - лучше
СпроситьВ ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника и кто будет принимать решение о распределении доли? Какая должна быть пошаговая процедура?
Решение принимает оставшийся участник. В этом же решении он перераспределяет долю на себя. Заполняет заявление по форме Р14001 и отправляет директора к нотариусу. заверять заявление и потом сдавать в инспекцию
СпроситьПомогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?
Потому что это право участника,а не общества,если таковое предусмотрено уставом.
Бюро
Спросить
Ну почему - надо спросить у законодателей , почему они такую норму установили . А если Вас интересует теория - то с момента подачи заявления переходит доля , но это имеет значение только для участников общества . После того , как доля перешла к обществу - на стоимость этой доли должен быть уменьшен уставный капитал (либо один из участников ее купит , либо доля будет распределена между другими участниками) . А вот это уже оформляется путем внесения изменения в Устав - и вступает в силу с момента внесения сведений об изменениях В ЕГРЮЛ и получения соответствующего свидетельства о государственной регистрации изменений
Спросить
