Возникла проблема с подписанием заявления об исключении участника из состава ООО ХБ - требуется решение общего собрания общества?
ООО ХБ имеет 2 учредителей: ООО Ф и физ. лицо. ООО Ф решило выйти из состава участников ООО ХБ для этого было принято решение ООО Ф о том, что оно выходит из состава ООО ХБ и направлено заявление из состава ООО ХБ. ООО ХБ обратилось к нотариусу для подписания заявления по ф.14001 с приложением вышеуказанных документов, устава, паспорта физ. лица и выписки-нотариус отказывается подписывать заявление и требует решение общего собрания общества. Правомерно ли данное требование?
Да правомерно. Выход одного из учредителей (участников) из состава ООО возможен по личному заявлению учредителя (участника) - физического лица. Но решение о выводе его из состава учредителей (участников) принимается решением общего собрания учредителей (участников).
СпроситьПоменяли директора в ООО: составили протокол внеочередного общего собрания учредителей, заполнили заявление Р 13014, пытаемся заверить его у нотариуса. Нотариус отказывается и требует либо вносить изменения в устав, либо заверять решение. В уставе есть такой пункт: Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, принимаются единогласно.
В учредительном договоре прописано: К исключительной компетенции Общего собрания относятся:
Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий...
Нотариус не прав и этого пункта в уставе достаточно, чтобы избежать нотариального удостоверения решения?
Я же правильно понимаю пп.3, п.3, ст.67.1 ГК РФ: если уставом предусмотрен иной способ подтверждения решения, а именно: подписание протокола всеми участниками, то нотариального удостоверения решения не требуется?
Или все таки надо дополнительно в устав вносить пункт об альтернативном способе подтверждения решения?
Добрый день. Нотариус прав, необходимо либо заверять решение либо вносить изменения в устав.
Спросить
Добрый день.
Участники ООО могут принять решение об альтернативном (ненотариальном) способе удостоверения решений общего собрания участников ООО:
- путем принятия решения о внесении соответствующего положения в устав ООО;
- путем принятия соответствующего решения всеми участниками ООО единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Альтернативный способ удостоверения решения собрания должен быть установлен конкретно. Например, указание лишь на безнотариальную форму не означает установление иного способа удостоверения.
Конкретный способ ненотариального удостоверения решений определяется самой организацией. Например, это может быть подписание решения/протокола всеми участниками ООО.
Если порядок подтверждения данного решения не предусмотрен уставом и не будет предусмотрен единогласным решением общего собрания участников общества, то необходимо нотариальное удостоверение такого решения.
Как следует из вопроса, в настоящее время устав ООО не предусматривает способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников, и состава участников, присутствовавших при их принятии. Следовательно, в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ для подтверждения принятия общим собранием участников общества решения о внесении изменений в устав (принятии новой редакции устава) и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, необходимо нотариальное удостоверение либо единогласно принятое решение об ином способе подтверждения (подписание протокола всеми участниками, подписание протокола участниками, имеющими большинство голосов, и т.п.).
СпроситьВ составе участников юр. лица (ООО) представлены - одно юр. лицо, состоящее из одного учредителя, и три физ. лица.
Если все физ. лица примут решение о выходе из состава участников, то может ли юр. лицо, состоящее из одного участника, выступать в качестве единственного участника компании, из состава которой вышли физ. лица.
Будет ли нарушена норма о том, что "Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". Получается, что ограничить физ. лиц в их праве выйти из Общества нельзя, тогда нужно будет обязать оставшееся юр.лицо изменить свой собственный состав участников (увеличить) или как быть в данной ситуации?
Георгий.
Спасибо.
Добрый день.
Да, действительно, согласно п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Таким образом, единственным участником юридического лица может являться физическое лицо либо юридическое лицо, имеющее в своем составе хотя бы двух участников. Ввиду того, что в состав юридического лица входит один участник-физическое лицо, данное юридическое лицо не может являться единственным участником другого юридического лица.
Таким образом, в случае, если структура холдинга построена по указанному выше принципу, то последствием нарушения императивных норм, в силу которых общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, является ликвидация такого юридического лица по решению суда. Иск с требованием о ликвидации такого юридического лица может быть предъявлен в суд налоговым органом.
Выход из сложившейся ситуации: ввести в первое или во второе общество еще одного участника (либо физ. лицо, либо юр.лицо)
Удачи вам.
Спросить
Требования к подписания договора о продаже доли в уставном капитале ООО Волга участником ООО Ромашка
Участниками ООО Волга являются: ООО Ромашка и одно физ. лицо.
В Уставе ООО есть пункт в котором говорится: Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, Волга подлежит нотариальному удостоверению.
В настоящее время ООО Ромшка решило выйти из состава участников ООО Волга.
Вопросы:
1. Кто, кроме директора, от имени ООО Ромашка имеет право подписывать у нотариуса:
- договор купли-продажи доли.-фому 14001
2. Какой для этого нужен документ и требует ли он нотариального удстоврения?
Согласно Уставу Общества "директор избирается сроком на 3 года". 6 мая закончились полномочия, было Общее собрание участников о продлении полномочий. В Протоколе есть пункт об Определении способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.
Решили:
Определить способ подтверждения принятия настоящим Внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола Внеочередного Общего собрания участников Общества всеми участниками Общества и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
Достаточно ли таких формулировок, чтобы не заверять данное Решение у нотариуса? Альтернативный способ не внесен в Устав, но был определен более ранним Решением в начале 2019 года (не заверенного нотариусом).
Добрый день!
Согласно правилам сайта, консультации юридическим лицам оказываются на платной основе.
СпроситьООО, состоящее из 3-х учредителей физ. лиц создало дочернее общество, в котором имеет 60% долю.
1. Какие права имеют учредители основного ООО в дочернем обществе?
2. Кто в дочернем обществе принимает решения, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников этого общества: ген. директор основного ООО или все учредители основного ООО?
Павел, добрый день!
1. Те же права, что и другие учредители. Другое дело, что учредителей первого ООО больше (по долям), следовательно, любой вопрос зависит от воли этих учредителей.
2. Генеральный директор ни в коем случае не имеет права принимать решения в отношении дочернего общества, так как он является единоличным ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ органом основного общества и, в принципе, может не быть учредителем дочернего, как таковым. Решения принимаются общим собранием учредителей. Однако, опять же, с учетом того, что учредителей основного общества большинство - практически любой вопрос зависит от них.
Всего доброго,
С уважением,
СпроситьПроконсультируйте, пожалуйста:
У Общества два учредителя - юридических лица.
Один из учредителей (юр. лицо) передает долю Обществу. Далее доля Общества продается двум другим физическим лицам (третьим лицам).
Есть ли в оформлении Заявления о выходе из состава участников юр лица какие-либо нюансы или оно пишется аналогично как и от физ лица.?
Есть ли в оформлении данных сделок присутствие нотариуса или все прокладывается документами изготовленными Обществом и самостоятельным походом в МИФНС?
Спасибо.
Добрый вечер! да нужно заверить его по форме. Желаю вам удачи и всего самого хорошего.звоните как будут вопросы.
СпроситьВ ООО с 2 мя учредителями я учредитель с долей 50% я же и директор, хочу выйти из состава учредителей без собрания участников (как прописано в Уставе "по заявлению"). Если я напишу заявление, то с этого момента буду считаться выбывшим участником (по Уставу), то как мне как директору дальше производить регистрационные действия? Нотариус нужен?
В уставе у нас формулировка "Принятие общим собранием участников Решения и состав присутствующих на собрании участников Общества подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствующими на собрании." Скажите этого достаточно для того, чтобы не заверять у нотариуса протокол собрания участников Общества.
Добрый день.
П. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ устанавливает возможность определения уставом ООО способа подтверждения решения общего собрания помимо нотариального удостоверения путем подписания протокола общего собрания участвующими в нем лицами, поэтому в данном случае нотариального удостоверения не требуется.
СпроситьЯ как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.
Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.
В уставе написано:
Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:
(в том числе):
---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.
Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.
Закон об ООО
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по
адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
общества.
Выходит-я инициатор, но проводит собрание директор,
кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?
Заранее спасибо!
Я являюсь одним из учредителей ооо, на данный момент собираюсь выходить из состава учредителей.
В составе всего 3 учредителя, из них одно юр. лицо.
На общем собрании приняли решение о выходе меня из состава большинством голосов, а именно 65% (без участия одного из учредителей). Далее, для подачи заявления в налоговую необходимо заверить его у нотариуса, однако нотариус отказывается заверять, ссылаясь на то, что без участия третьего учредителя нельзя (исключительно в судебном порядке). Однако в уставе указано, что можно большинством голосов.
Как быть и что делать? С третьим учредителем нет связи, но его по почте уведомили.
Добрый день, Елена! Исключить учредителя, в данном случае возможно только на основании соответствующего решения суда. Обратиться в суд могут по следующим основаниям. Ст. 10 ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено: "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Основанием для исключения могут быть: 1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников. 2.Систематическое голосование одного из участников общества "против" по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества. 3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях. 4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица. 5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда. 6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия. 7. Злоупотребление правами участника ООО. 8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности. Данный список не полный, но везде можно проследить то, что участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу.
Спросить
Добрый день.
Считаю, что ваш вопрос можно решить и без обращения в суд. Единственное, необходимо побольше информации об обществе, чтобы в этом убедиться. Стоит еще учитывать тот факт, что недавно были внесены изменения в законодательство, регулирующее порядок оформления выхода участников. Пишите, попробуем разобраться.
Спросить
