Наследство, фирма и проблемы управления - Как защитить свои права в случае выхода наследников из общества?

398₽ VIP

3.2. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей:

для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ);

у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;

срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен;

для определения порядка наследования и учета выморочного имущества, а также порядка передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований предусмотрено принятие специального закона (не принятого до сих пор).

3.2. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 1053 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" (далее - Постановление) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (п. 5.35).

3.3. Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества выдается Российской Федерации в лице территориального органа Федерального агентства по управлению государственным имуществом в соответствии с ч. 3 ст. 1162 ГК РФ с соблюдением норм ст. 72 Основ законодательства о нотариате.

Форма такого свидетельства утверждена Приказом Минюста РФ от 10.04.2002 N 99 "Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах" (Форма N 12).

Описание наследуемой Российской Федерацией доли в уставном капитале должно содержать характеристики в соответствии с п. 2.10 настоящих рекомендаций.

3.4. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений п. 5.28 Постановления осуществляет от имени Российской Федерации права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности.

Согласно ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ

Если у вас со вторым учредителем по 51%,то чтобы получить согласие потребуется и согласие второго учредителя. Это часто встречается в ООО ,где два участника и их доли 50 на 50. Согласно действующей редакции ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. консультант-плюс

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

- переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;

- имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО).

Для оформления прав на долю в ООО рекомендую Вам придерживаться следующего алгоритма.

Обратитесь к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства или заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Обычно в заявлении о принятии наследства излагается просьба о выдаче свидетельства.

При себе необходимо иметь:

- паспорт;

- справку о последнем месте жительства наследодателя;

- выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО;

- свидетельство о смерти наследодателя;

- завещание (если есть);

- документ, подтверждающий родство с наследодателем (свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака);

- копию устава ООО;

- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в ООО;

- отчет о рыночной стоимости доли наследодателя;

- справку общества об оплате доли наследодателем;

- список участников ООО.

За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина (или нотариальный тариф) в размере:

- 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб. - за выдачу свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию детям, в том числе усыновленным, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя;

Оформите у нотариуса заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подайте в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения ООО. К заявлению приложите свидетельство о праве на наследство

Обращайтесь в суд и истребуйте неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ: "Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)") Ваших родственников-наследников без свидетельства о праве на наследство.

Тут три варианта, всё зависит от Устава.

1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений

Порядок действий:

Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).

Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника гражданина или правопреемника юридического лица.

Подача документов на регистрацию:

заявление по форме Р14001

документы о наследовании или правопреемстве (нотариальные копии)

протокол общего собрания участников

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

Порядок действий:

Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).

Получение согласия на переход доли:

направление обращения или оферты в Общество.

согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. Дальнейшие действия по пункту 3 «Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)».

Подача документов на регистрацию в случае получения согласия участников:

заявление по форме Р14001

документы о наследовании или правопреемстве (копии нотариальные)

протокол общего собрания участников

заявления о согласии всех участников и самого Общества (если предусмотрено уставом)

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

3. Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)

Порядок действий:

Вступление в наследство и получение свидетельства о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).

Подача наследником (правопреемником) заявления в Общество с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Сергей, на основании ч.2 ст.1152 гражданского кодекса Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Поскольку наследники приняли наследство в виде квартиры и т.д., то по закону и приняли долю. Однако, это не было оформлено, поэтому провести государственную регистрацию изменений в уставе общества вы не можете.

В этом случае необходимо либо представить нотариусу необходимые документы для оформления свидетельства о праве на наследства этой доли (вы не указали по какой причине все документы не были представлены), либо обращаться в суд с иском о признании права на наследство данной доли за этими наследниками. На основании решения суда вы уже сможете завершить оформление общества.

Сроки в данном случае значения не имеют. Дооформить наследство можно и по истечение 6 месяцев.

Поскольку мачеха и брат подали нотариусу заявление о принятии наследства, то в силу ч.1 ст.1153 они его приняли, и вправе претендовать либо на вхождение в состав участников ООО, либо на получение стоимости доли ( в зависимости от того, как вопрос с наследованием доли решён в Уставе). Т.е., вне зависимости от положений Устава по этому вопросу требование и получение действительной стоимости доли правомерно. В данном случае применяется правило о том, что наследственное имущество принадлежит наследнику со дня открытия наследства. Если они так и не получат свидетельство, то у Вас остаётся только один выход - обращаться в Арбитражный суд и признавать за собой право на 100 % доли. И с ИФНС даже не думайте спорить - действия инспекции будут правомерны.