доброго времени!
1.1. Подготовка заявления участника о выходе из ООО
Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 166, ст. ст. 168, 173.1 ГК РФ;
- ст. 8, п. 6.1 ст. 23, п. п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);
- п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14);
- п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - письмо от 30.03.2010 N 135).
Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).
Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Обратите внимание!
По общему правилу сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует применения других, не связанных с ее недействительностью, последствий нарушения. В случае когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она является ничтожной, если из закона не следует, что эта сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью (ст. 168 ГК РФ).
Если в соответствии с уставом ООО выход участника из общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без получения такого согласия является оспоримой сделкой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).
Иные последствия могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (абз. 2 п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Ограничения на выход участника из ООО
Не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):
- в результате выхода в ООО не остается ни одного участника;
- из общества выходит единственный участник.
Следует отметить, что согласно материалам судебной практики если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выход из состава участников общества, то в последующем оно не может быть ограничено или отменено. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью >>>
Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.
{КонсультантПлюс}
Спросить
