Процедура изменения учредителей в ООО и назначение нового генерального директора - требуются два протокола или один с участием только новых учредителей?

Один, в котором утверждаются изменения в учредительные документы (учредительные документы в новой редакции), связанные с изменением состава учредителей. Решение о продаже долей не утверждается общим собранием, владелец долей самомтоятельно распоряжается своими долями, и передача долей происходит по соглашению (договору) об отчуждении долей, заключаемой между предыдущим учредителем и новым учредителем, обычная сделка. После получения ООО уведомления о состоявшихся переходах долей как раз и собирается общее собрание, в лице новых учредителей, которые и утверждают указанные изменения в учредительных документах. А нового директора, если досрочно прекратили полномочия старого, соответственно, утверждает общее собрание учредителей (если по уставу это е отнесено к функциям совета директоров).

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля 2008 г.)

"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем".