Протокол о составе присутствующих на собрании участников ООО, включая представителя ООО Х в лице генерального директора Ф.И.О.
В ООО один из участников другое ООО, как составить протокол, что написать о составе присутствующих: ООО Х в лице ген. дир. Ф.И.О.? или ген. дир. ООО Х Ф.И.О.? или как то по другому.
Здравствуйте. Записываете ген. лиретора- он единолдичный исполгнительный орган и вправе представлять ООО без доверенности.
Спросить
Ситуация следующая. Есть ООО в его состав входя: 1. юр. лицо 2. физ. лицо (он же учредитель юр. лица и ген. директор) 3. физ. лицо 4. физ. лицо (является ген. директором ООО). Юр. лицо входящее в состав ООО дает ООО беспроцентный займ. (3 раза на протяжении 3 мес.).
Ген. дир ООО хочет выйти из состава учредителей и уволиться с должности ген. директора ООО не выплачивая займ. Чем ему это грозит? И еще по бухгалтерии учредительный взнос учредитель+ген. дир ООО не платил в налоговую предоставили липу по взносам. Как выдти из состава уредителей и уволиться с должности ген. дира без долгов?
1. Для увольнения с должности генеральный директор обязан уведомить о своем желании уволиться не менее, чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ).
2. Выход участника из общества осуществляется в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулирован в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998.
Обращаю Ваше внимание на положения ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998, где приведено:
"В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с "пунктом 1 статьи 19" настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия."
Поэтому, если Вы голосовали против заключения договора займа (если такой договор является крупной сделкой для общества), то имеете право в течение 45 дней после указанного ОСУ потребовать исключить Вас из числа участников. В этом случае ООО должно выплатить Вам действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
3. Генеральный директор (участник общества) отвечает по долгам общества лишь в исключительных случаях, когда в процессе банкротства юридического лица будет судом установлено, что банкротство наступило вследствие неправомерных действий данного лица (ст.10 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный "закон" от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
Добрый день!
В Вашей ситуации физ лицо-гендиректор выйдет из состава участников, но ООО продолжает существовать.
Ведь займы давались не гендиректору и не физ.лицу-учредителю, а именно ООО.
В ООО останутся остальные участники.
Поэтому гендиректору, наверное, выход и увольнение ничем не грозит, если только ООО не признают банкротом и его не привлекут как учредителя к субсидиарной ответственности по долгам ООО (наряду с другими учредителями).
Что касается оплаты доли, то если Вы можете доказать, что доля не оплачена, то обязанность оплатить ее сохраняется независимо от входа участника.
СпроситьЯ учредитель ООО с долей 50%. Второй учредитель - ген. Дир. так же с долей 50%. Второй учредитель выплачивает себе дивиденды без протокола общего собрания. Что можно сделать со вторым участником общества? Возможно ли отстранить от должности и вывести его из состава участников?
Здравствуйте.
Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Ст.52 ГК РФ.
Нужно ознакомится с уставом. Вы какие действия предпринимали?
СпроситьВ компании уволился Ген. директор. Составили протокол внеочередного ОСУ о смене ген. директора. Возможно его не заверять у нотариуса, если в протоколе внести на повестку дня пункт: Способ подтверждения принятия решений и составы участников общества, присутствующих при их принятии. Определить способ - подписание протокола всеми участниками собрания, проголосовав единогласно?
Добрый день. В протоколе Вы можете написать данную формулировку. Но при смене директора надо заполнить форму 14001, которая и заверяется нотариусом.
СпроситьВ городе N функционирует ООО N.Господин N является Ген. директором этого ООО. В другом городе М создается ООО М. 2 учредителя: физическое и юридическое лицо в лице Ген. дир-ра ООО N, он является генеральным директором второго учредителя физ. лица. Какой договор найма в таком случае заключается между юр и физ лицом? Может нужны 2 договора?
Какая разница, где кто учредитель и ген.директор. Если между собой два ООО заключают договор найма, то этот договор заключается как между 2 юр.лицами.
СпроситьСкажите пожалуйста что делать в следующей ситуации:
Один из участников хочет выйти из состава ООО (всего участников двое), между участниками возник конфликт и вот теперь один хочет выйти из состава учредителей. Организация зарегистрирована в СПБ, участник который хочет выйти из состава учредителей также проживает и прописан в СПБ. Второй участник общества, являющийся также ген директором находится и проживает в Москве. Участник, проживающий в Москве заявление о выбытии из состава участников получить не может и не хочет, так как общение между учредителями полностью прекращено. Кроме ген директора штата в компании больше нет. Каким образом провести процедуру выхода из состава участников общества? Закон требует оповещения ген директора общества, но в данном случае т.к. общество зарегистрировано в СПБ, а ген дир находится в москве, данное уведомление он получить не сможет! Спасибо за помощь.
Здравствуйте, Сергей!
Направьте заявление ему и как участнику, и как директору. Адрес должен соответствовать адресу, указанному в реестре, который общество должно вести в соответствии с ФЗ об ООО. Если заявление будет направлено с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении, этого будет достаточно для суда, чтобы подтвердить надлежащую отправку. Если ответа не будет или он будет отрицательным, прибется выходить из состава ООО в судебном порядке.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.
Спросить
В ООО четыре учредителя, один продает за номинал долю другому учредителю, при продаже необходимо составить протокол. Обязательно присутствие других двух участников, которые в сделки не участвуют и соответственно прописывать их как присутствующих в протоколе, либо достаточно присутствие тех, которые должны участвовать в сделки. Т.е. два участника продавец-покупатель?
Не совсем понимаю зачем при оформлении преимущественного права покупки доли оформлять протокол. Готовятся и в налоговую подаются следующие документы:
- заявление по форме Р14001;
- оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения) через общество (самому обществу и всем участникам);
- документ, свидетельствующий о получении обществом и участниками оферты;
- акцепт оферты (в виде заявления или письма);
- копию договора купли-продажи доли (не нотариальный);
- нотариально оформленный отказ других участников от использования преимущественного права выкупа доли, если продажа осуществляется не всем участникам.
СпроситьКто должен подписывать ТД Генеральному директору ООО, состоящему из 2 участников? В протоколе Ген. дир. - председатель.
Существует некое ООО. Его учредили 3 человека, тоесть 3 учредителя. Ген. директор сейчас в другом городе. Можно ли оформить доверенность на одного из участников, что бы изменить состав учредителей. Из состава выйдет сам ген. директор и еще один учредитель. Можно ли все это сделать по ген. доверенности?
В ООО два учредителя, один хочет выйти из состава участников общества. Нужно составить протокол или решение учредителя для подачи в налоговую?
В составе участников юр. лица (ООО) представлены - одно юр. лицо, состоящее из одного учредителя, и три физ. лица.
Если все физ. лица примут решение о выходе из состава участников, то может ли юр. лицо, состоящее из одного участника, выступать в качестве единственного участника компании, из состава которой вышли физ. лица.
Будет ли нарушена норма о том, что "Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". Получается, что ограничить физ. лиц в их праве выйти из Общества нельзя, тогда нужно будет обязать оставшееся юр.лицо изменить свой собственный состав участников (увеличить) или как быть в данной ситуации?
Георгий.
Спасибо.
Добрый день.
Да, действительно, согласно п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Таким образом, единственным участником юридического лица может являться физическое лицо либо юридическое лицо, имеющее в своем составе хотя бы двух участников. Ввиду того, что в состав юридического лица входит один участник-физическое лицо, данное юридическое лицо не может являться единственным участником другого юридического лица.
Таким образом, в случае, если структура холдинга построена по указанному выше принципу, то последствием нарушения императивных норм, в силу которых общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, является ликвидация такого юридического лица по решению суда. Иск с требованием о ликвидации такого юридического лица может быть предъявлен в суд налоговым органом.
Выход из сложившейся ситуации: ввести в первое или во второе общество еще одного участника (либо физ. лицо, либо юр.лицо)
Удачи вам.
Спросить
