Учредитель какая ответственность предусмотрена
Какие предусмотрены выплаты при выходе учредителя из ООО?
Выплата действительной стоимости его доли. Оценка действительной доли проводится на основании бух отчетности за предыдущий год, но менее доли внесенной в УК.
СпроситьЕсть ООО
У ООО Два учредителя учредитель 1-51% учредитель 2-49%
Планируется выход из ООО учредителя 2
Каким образом проще и правильнее всего осуществить данную процедуру? У ООО есть не распределенная прибыль, сможет ли претендовать на данную прибыль в качестве девидендов учредилель 2 после своего выхода из ООО?
Здравствуйте. Да, после выхода из ООО, второй учредитель вправе требовать выплаты нераспределенной прибыли от деятельности ООО.
СпроситьПримерно:
Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется. Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов. Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять. Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное – чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать. Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное – в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества. Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей. Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.
СпроситьФЗ РФ "Об ООО" Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
Если участник выйдет из состава, то принимать решение распределять или не распределять прибыль будет принимать оставшийся участник.
Если уставом не предусмотрен выход участника из общества, то либо вносить изменения в устав либо продавать (дарить) долю, если это также предусмотрено уставом.
СпроситьНеобходима консультация специалиста по вопросу выхода учредителя из ООО. Учредитель написал заявление на выход, выплатили ему его долю. При заполнении форма Р 14001 возникли проблемы. Какие пункты заполнять в листе Л? И что именно писать в протоколе собрания учредителей? Как правильнее и когда передать долю оставшемуся учредителю?
Анна! Советую обраиться за помощью по составлению необходимых документов к адвокату Берсеневу Сергею Васильевичу, тел. 83519048839.
СпроситьЯ являюсь генеральным директором и учредителем ООО. В ООО на данный момент два учредителя (я и партнер). У меня существует потребность выйти из ООО, и с должности ген директора, и из состава. Подскажите, пожалуйста, в каком порядке лучше подавать заявления об уходе. Добровольного выхода из ООО не предусмотрено уставом. Сначала подать заявление о выходе из ООО и самому его подписать, как ген директор, должен ли второй учредитель одобрить мой выход из оо в какой то форме? А потом подать заявление об уходе с должности ген директора второму учредителю?
Спасибо!
Подать заявление о выходе, об увольнении и внести изменения в учредительные документы предприятия
Спросить1. почитать устав.
2. внести изменения в устав
3. написать заявление о выходе, подготовить протоколы о выходе и смене директора
4. зарегистрировать все это
СпроситьУчредитель планирует выйти из ООО путём ввода второго учредителя, могут ли возникнуть проблемы с выходом, если второй учредитель будет против?
Достаточно ли будет первому учредителю написать заявление о выходе из общества, отправив на адрес учредителя?
Заявление о выходе нужно отправить на имя генерального директора по юр.адресу компании.
Далее ген.директор должен подать документы в налоговую для регистрации изменений.
ст.8 ФЗ Об ООО
Учатник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Читайте Устав, если там такой возможности нет, нужно согласие второго учредителя.
СпроситьДа,по Уставу долю можно продать и отчуждать без согласия других участников. Также в Уставе сказано,что сделки должны быть нотариально заверены.
Но вопрос о том: может ли второй учредитель иным способом отказаться брать долю?
п.с.как бывает в других сделках-согласился,потом якобы передумал,отказываться начал.
СпроситьВы передаете свою долю не учредителю, а Обществу.
Вопрос встанет о регистрации изменений в налоговой.
Спросить...обществу...да,это понятно
а об этом
Вопрос встанет о регистрации изменений в налоговой.
можно об этом подробнее?
СпроситьИзменения, связанные с выходом участника, необходимо зарегистрировать в налоговой. Документы должен подавать ген.директор
СпроситьВыход из состава учредителей.
В ООО 2 учредителя физ. лица – учредитель 1 - 75%, он-же ген. директор, учредитель 2 – 25 %.
Учредитель 2 хочет выйти из состава учредителей. От своей доли в УК отказывается в пользу учредителя 1.
Учредитель 1 не проживает по адресу регистрации. ООО не находится по юридическому адресу.
Вопрос:
1. Куда направлять заявление о выходе из состава учредителей?
2. Нужна ли опись вложения и уведомление о вручении?
3. Есть ли специальная форма заявления о выходе из состава учредителей?
4. Является ли заявление о выходе из состава достаточным доказательством фактического выхода?
5. Должен ли учредитель 2 уведомлять каким-то образом налоговую инспекцию о своем выходе из состава?
ООО зарегистрировано на 2 человек 50-50%. Один учредитель готов выйти из ООО и отдать свою долю второму учредителю. Как происходит процедура выхода учредителя и какие документы надо оформить.
С уважением, Оксана
8-911-9149264
Оксана, здравствуйте,
Стандартным подходом является продажа доли одним учредителем другому учредителю. По ныне действующему законодательству такая сделка должна быть совершена нотариально.
СпроситьВыход из ООО
в ООО два участника по 50%, наемный ген. директор. Подаю ГД заявление о выходе из участников с отчуждением доли обществу, получаю его подпись на копии заявления. Уставом выход из общества предусмотрен. На следующий день ГД (он же сын второго учредителя) сообщает мне, что в тот же день второй учредитель тоже подал заявление о выходе, и что Общество вынуждено отказать обоим участникам в удовлетворении их заявлений, в связи с поступлением заявлений о выходе из состава общества т.к. не допускается выход из общества, в результате которого не остается ни одного участника. Правомерно ли таким образом препятствовать моему выходу из ООО?
Здравствуйте,правомерно.Необходимо договариваться,либо ликвидировать компанию,продавать долю третьему лицу.
СпроситьСитуация следующая: было некое ООО, в учредителях числилось два физ лица (1 и 2), директор не являлся учредителем. Учредитель - 1 подал заявление на выход из ООО (заявление подавалось лично под роспись период подачи до вступления требования наториального заверения заявления). Также был оформлен протокол о выходе, в котором зафикисрована обязанность ген директора внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля принадлежащая учредителю-1 оставалась за ООО.
Спустя пару лет изменения так и не были внесены в ЕГРЮЛ. При это пару месяцев назад зарегестрирован выход учредителя-2. При этом до момента регистрации никаких уведомлений с его стороны или директора в адрес учредителя-1, о намерении выйти, не было. Получается, что по факту директор подал документы на выход единственного учредителя, так как первый уже ранее осуществил данную процедуру, но директор не внес изменения в ЕГРЮЛ. Как быть в данной ситуации? Можно ли отменить данный выход и обязать как-то директора привести все в соответствие. Также правомерно ли внесли запись о выходе учредителя-2, если (опуская ситуацию с тем, что учредитель-1 уже был первым), если не уведомили учредителя-1 и он не подписывал никаких документов.
Добрый день!
Поражает беспечность учредителя 1, исправить все будет сложно.
Согласно п.12 ст.21 ФЗ-14 "Об ООО":
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Ваша единственная зацепка - этот самый п.7 ст.23 ФЗ-14 "Об ООО":
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
То есть, принципиально важно, чтобы это право в принципе было у вас в уставе и есть все подтверждения (документальные) получения такого заявления обществом.
При этом п.7.1 ст.23 того же ФЗ говорит следующее:
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
С учетом последнего, полагаю, что шансы минимальны, но если есть желание, можно попробовать подать в арбитраж.
СпроситьЗдравствуйте!
При выходе из ООО доля выходящего переходит к ООО. В заявлении, я полагаю, Вы отказались от выплаты Вам действительной стоимости доли.
При выходе учредителя у директора есть обязанность по закону в течение 1 мес внести изменения в ЕГРЮЛ. Обязанность сообщать другим учредителям не предусмотрена.
Кроме того, выход из ООО происходит вне зависимости от проведения общего собрания по поводу выхода учредителя - достаточно передать заявление о выходе в ООО.
Вы вправе обратиться в арбитражный суд с требованием обязать ООО исключить Вас из состава учредителей данного общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, вносимые в сведения об участниках этого общества. Соответственно, полагаю, что удовлетворение данного требования позволит оспорить выход 2-го учредителя.
Следует заметить, что в течение 1 года доли должны были быть распределены, проданы или погашены с уменьшением размера уставного капитала.
СпроситьВ заявлении на выход было указано, что доля остается за ООО. Учредитель - 1 не претендовал на возмещение. Также обязанности по изменению сведений в ФНС были возложены на директора, оч ем имеется выписка из протокола собрания учредителей. ФНС не принимало и не принимает заявления от учредителя на внесение сведений. Основной момент сейчас волнует возможность оспаривания выхода 2-го учредителя так как он по сути был единственным участником. Плюс должен ли был диретктор оповестить учредителя-1 о выходе 2-го до подачи данные в ФНС.
СпроситьВ ООО два учредителя - по уставу 51% (учредитель А) и 49% (учредитель В).
Дивиденды выплачивались поровну. Некоторое время назад случайно обнаружено, что учредитель А выводил денежные средства через ИП, а оплачивал свои расходы (лизинг на а/м, ГСМ, кредиты), в ходе внутренней проверки было выявлены нецелевые расходы. Встал вопрос о выходе учредителя В из ООО при условии выплаты всех недоплаченных ему дивидендов и расходов, а также вложенных средств, которые по факту составляют не 49% а намного больше, но подтверждено это лишь договорами займа от учредителя В.
Вопросы:
1. Что делать в данной ситуации при споре учредителей?
2. Как учредителю В вернуть свои средства?
3. Как учредитель В может воздействовать на гендиректора компании и бухгалтера (которые подчиняются только учредителю А) при непредставлении бухгалтерской и иной информации, документов?
4. Может ли учредитель В – самостоятельно запрашивать выписки с банковских счетов?
5. Что можно предпринять в отношении ИП, через которые выводились денежные средства компании якобы на выплату серой зарплаты сотрудникам, но по факту большая часть средств уходила учредителю А?
Спасибо.
Здравствуйте.
Тут нужно смотреть устав, учредительный договор и документы по внутренней проверки. Есть судебная практики. Вы какие действия предпринимали?
СпроситьУчредитель ооо имеющий 50% в уставном фонде подал заявление 25 мая о выходе из состава участников ооо, в соответствии с пунктом 1 ст.26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Исполнительным органом пропущены сроки государственной регистрации выхода учредителя из ооо. с какого момента вышеуказанный учредитель считается выбывшим из состава ооо и что нужно предпринять исполнительному органу в этом случае для государственной регистрации выхода учредителя?
Добрый день !
Согласно стати 26 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что:
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Порядок направления юрлицом уведомления в регистрирующий орган о внесении изменений в учредительные документы юрлица установлен статьей 19 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Сроки направления уведомления для юрлица в этой статье не указаны.
Так что смотрите свой Устав ООО, где должны быть укзан порядок выхода участника общества из ООО, если нет такого порядка, то внесите изменение в свой Устав это с учетом статьи 26 вышеуказанного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
СпроситьВ первую очередь обратите внимание на устав общества в части выхода участников из ООО.
В силу п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции
СпроситьВо-первых, нужно принимать во внимание устав ООО и решение общего собрания участников общества.
Во-вторых, ищите дату нотариального удостоверения (или не требующихся удостоверения сделки случаев) перехода права собственности на долю в обществе выходящего из участников общества к покупателю, приобретателю согласно ст. 21 ФЗ "Об ООО".
В-третьих, 25 июня заканчивается срок преимущественного выкупа доли выходящего участника общества.
В-четвёртых, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения САМ совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Исполнительный орган ООО отдыхает.
СпроситьХотелось бы уточнить что именно сейчас необходимо предпринять. Сроки гос регистрации пропущены. Т.е. один из учредителей вышел из общества, исполнительный орган в установленный срок гос регистрации выхода не произвел. А теперь вышедший учредитель желает аннулировать свой выход из общества, чего не хотелось бы.
Спроситьа теперь вышедший учредитель желает аннулировать свой выход из общества,
И он имеет на это полное право. Полагаю что без его добровольного согласия, Вы уже ничего не сможете предпринять. Но нужно читать документы. это в общих чертах.
Спросить