Право участника с 20% голосов отказаться от участия во внеочередном собрании ООО при несоответствии адреса проведения юридическому адресу организации

Нас два учредителя. Скажите пожалуйста, может ли по уставу (управление в обществе) принимать все решения самостоятельно учредитель у которого 60% голосов?

Статья 10. Управление в Обществе

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:

1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3.внесение изменений в учредительный договор;

4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;

13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;

14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;

16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;

17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;

18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.

10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.2., 10.3.11. принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.3., 10.3.10., 10.3.12., 10.3.13., 10.3.14, 10.3.15 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

10.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.

10.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

10.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

10.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

10.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

10.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

10.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

10.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

10.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

Я как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.

Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.

В уставе написано:

Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:

(в том числе):

---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.

Закон об ООО

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за

тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по

адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом

общества.

Выходит-я инициатор, но проводит собрание директор,

кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?

Заранее спасибо!

Согласно ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества п.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Касается ли этот пункт внеочередных собраний общества?

Можно ли сократить минимальный срок уведомлений в уставе общества, и если можно, то не будет ли это противоречить ФЗ?

Необходимо сделать запись в трудовой книжке генеральному директору, который работает по найму (общество с ограниченной ответственностью). В графе 4 указывается основание для приема на работу, в нашем случае протокол внеочередного общего собрания участников общества. Вопрос: как корректно это написать? «Протокол ВНЕОЧЕРЕДНОГО общего собрания участников общества» или просто « протокол общего собрания участников общества»?

В обществе с ограниченной ответственностью два участника, которым принадлежит соответственно 51 % и 49 % долей в уставном капитале общества. В соответствии с учредительным договором для принятия решения общему собранию участников общества требуется квалифицированное большинство голосов (2/3) или единогласие всех участников. Однако, в последнее время между участниками отношения ухудшились настолько, что это привело к невозможности принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества.

Участник, обладающий 49 % голосов, поставил вопрос о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, созвав для этого общее собрание участников. Но другой участник на собрание не явился.

Вопросы:

1. Возможно ли в этой ситуации перенос собрания и принятие решение о ликвидации?

2. Каким образом можно предотвратить подобную ситуацию, используя локальное нормотворчество?

3. Предложите несколько вариантов урегулирования данного конфликта.

Прошу дать квалифицированную консультацию по вопросу:

ФЗ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г Статья 37 п.8 предусматривает принятие решения общим собранием участников общества:

- 2/3, или единогласно, или большинством участников общества.

На консультации у адвоката мне сказали, что имеется в виду – 2/3, единогласно и большинство голосов от участников общего собрания учредителей (это же самое говорится и ФЗ об «Акционерных обществах»).

На сайте http://law.rambler.ru/manuals/3214/3293/3333/3334/3340/index.html

(Предпринимательство-ООО-Органы управления ООО-Общее собрание участников ООО-Порядок проведения общего собрания ООО) говорится, что решение общего собрания участников ООО принимается количеством голосов всех участников общества, а не только количеством голосов присутствующих на собрании участников ООО.

Какое же из этих формулировок соответствует требованию Закона?

Данный вопрос для меня важен, т.к. решение ООО подается в судебные органы.

Заранее благодарю.

Сергей.

Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества. Но... в уставе прописано: согласно п. 7.1 Устава общества участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ.

Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".

Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?

Будет ли существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников ООО проведение собрания в другом городе (не по месту нахождения общества), при том, что место проведения общих собраний не определено в уставе общества и иных документах, регулирующих порядок проведения общего собрания?

В обществе два участника с равными долями (50/50), один из участников директор общества. Один из участников направил требование о проведении внеочередного собрания участников общества по месту проживания второго участника и гендиректора, которое получили родственники по доверенности.

В адрес нахождения общества, там же и почтовый адрес, требование не направлялось. Можно ли считать, что требование участника о проведении собрания полученным Обществом в лице директора? Спасибо.