Нарушение прав учредителя - как защитить свои интересы в случае перевода оборудования в новое ООО без согласования
Ситуация такая - я учредитель ООО с долей 25 % (всего 4-ро), общество занимается услугами. Трое других участников открыли новую ООО по тем же услугам. Оборудование закупалось на первое ООО (стоимость более 4 млн), сейчас все переводится на новое ООО без моего участия и никаких документов мне не предоставляют. Скажите, пожалуйста, как с этим бороться?
Здравствуйте, Дмитрий Александрович!
Вы можете потребовать решения общих собраний участников первого ООО, связанные с продажей оборудования (другими сделками) второму ООО, обратиться в суд и признать эти решения незаконными. Если это не противоречит положениям Устава, Вы можете продать свою долю третьему лицу или выйти из общества, потребовав выплату стоимости принадлежащей Вам доли УК.
Спросить
Скажите пожалуйста, я являюсь участником ООО.. с долей 33 проц. В процессе деятельности ООО приобреталось оборудование, но директор говорит, что оборудования не числиться на ооо. По каким документам это можно проверить? Думаю, что он как гендиректор мог перевести имущество ооо на себя, ыиз.лицо. Без участия другого учредителя (меня)
Проверить можно по балансу предприятия (графа основные средства) Но Вы как учредитель, при возникновении сомнений так же можете привлечь специалистов и провести ревизионную проверку.
СпроситьВ составе ООО - 3 учредителя. Несут ли участники сообщества ООО при его банкротстве ответственность, Если один из трёх учредителей - генеральный директор и бухгалтер в одном лице распоряжался и подписывал все дела ООО, другие учредители не участвовали в этом и не давали никаких указаний, повлекшее банкротство ООО. Кроме того, этот же учредитель изменил устав без ведома других, в том числе включив в имущество общества кредиты и вклады участников общества. Правомерны ли его действия и какие негативные последствия это может повлечь для других учредителей?
Добрый вечер, если в суде докажут, что виноват третий, то его по заявлению кредиторов могут его привлечь к субсидиарнлй ответственности и он тогда будет нести ответственность своим имуществом.
Спросить
Конечно они несут ответственность.
Но в суде можно установить и меньший размер.
Надо изучать детали дела.
СпроситьСитуация следующая. Я являюсь директором ООО. В 2017 г. в ООО было 3 учредителя со следующим распределением долей: А-10%, В-51%, Д (директор)-39%. Учредителя "В" (51%) вышел из общества, в связи с личными обстоятельствами (описывали все его имущество), передав свою долю обществу. Предварительно была устная договоренность, что после того как ситуация улучшиться, он вновь войдет в Общество. Но через месяц выяснилось, что "В" дисквалифицирован как директор и учредитель. Чтобы не терять свою долю, он предложил чужого человека ввести в общество. Я отказалась. После этого переписала долю на себя. Сейчас распределение долей следующее: А-10%, Д-90%. Но вышедший из состава учредитель. Просит оформить доверенность на долю 45%. Существует ли такая доверенность, причем доля не может быть передана другому лицу или продана. Общество занимается сдачей в аренду помещений офисного здания, принадлежащего обществу.
А, почему он при выходе из ООО не получил действительную стоимость своей доли?
Не соглашайтесь на оформление доверенностей.
Тем более не ясно о какой доле речь, что такое 45%, на каком таком основании?
Если Вы из своей доли решите передать в управление 45%, то какой в этом смысл?
Если его будут банкротить, то выход признаю недействительным. А потому вернут ему его долю.
СпроситьТри учредителя в ООО. Один обладает 50%, два других по 25%. Учредитель (25%) решил продать другому учредителю (50%) свою долю. Третий учредитель не дает на это согласие, так как в уставе написано, что при совершение таких сделок требуется согласие других участников общества. Как быть в данной ситуации?
Внимательнее прочтите устав. Возможно, что в нем дублируется норма из ст. 250 ГК РФ, которая распространяется на случаи отчуждения имущества третьим лицам, а при этом упомянутый участник общества третьим лицом не является. Проанализируйте возможность совершения иных сделок (дарение и т.д.)
Спросить
Смотрите устав ООО, там должен быть прописан выход, если участники не пришли к общему согласию
СпроситьУставом ООО предусмотрено, что Участник Общества может выйти из Состава Участников Общества (СУО) только при одобрении 100% других участников. Большинство участников (всего нас 8) против моего выхода, т.к. при этом нужно будет выплачивать стоимость моей доли. Ситуация тянется уже несколько лет и никак не решается; ответ один - Сейчас не время, давайте подождём ещё.
ВОПРОС:
Могу ли я выйти из СУО без одобрения ост. участников и претендовать на выплату стоимости моей доли?
ООО, интернет провайдер, два учредителя, у меня 49% долей, у второго 51%, ген. директор жена второго участника, в процессе она вообще не участвует, все делает второй учредитель по доверенности ген. дира.
Второй учредитель меня вообще не признает, всю прибыль забирает себе, создал новое ООО, где его доля 100%, все деньги от абонентов идут на счет другой организации, совершаются крупные сделки с другими организациями, меня в курс вообще никто не ставит.
1.Как то где то в законе читал что, мол при совершении крупных сделок или принятии важных решений проценты долей участников не играют ролей, что мол здесь принимается во внимание именно голоса участников, их обязательное присутствие на собрании или что то вроде того. Есть какая то подобная статья, поможете сориентироваться? Это в законе об ООО?
2.Второе, наша сеть имеет кучу оборудования, оборудование на балансе не стоит, но у меня есть почти все счета и платежки на все оборудование с печатями, что все покупалось на наше ООО. Предполагаю что второй участник так или иначе захочет перевести это оборудование в новое ООО, или как то распоряжаться этим оборудованием от имени нового ООО. Насколько это законно, кому все же принадлежит оборудование, можно ли отменить какие либо операции с этим оборудованием так как второй учредитель (я) не ставиться в курс дел в принципе? Может ли первое ООО рассчитываться по долгам этим оборудованием? Могу ли я на основании какой ни будь статьи опротестовывать какие либо действия, сделки второго участника?
Роман, из того, что Вы написали виден такой букет нарушений, что отвечать здесь бессмысленно. Нужно писать целый трактат. Вкратце: в суд взыскивать убытки и возможно требовать исключить участника, своими действиями наносящего ущерб обществу.
Ищите юриста-корпоративщика, сами не справитесь.
Спросить
Роман, Вам нужно принять для себя принципиальное решение - готовы ли Вы бороться за фирму до конца, привлекать юриста, разбираться со всеми нарушениями, ставить вопрос о смене Ген. директора. Либо Вам проще пока не поздно выйти из состава участников и потребовать у общества выплаты стоимости Вашей доли. В последнем случае все силы стоит приложить к правильной оценке доли, с учетом активов, которые не поставлены на баланс.
СпроситьДва учредителя оформили ООО. Один учредитель внес деньги в оплату своей доли уставного капитала, другой учредитель не внес и перестал принимать участие в деятельности ООО. Сроки для внесении денег в оплату своей доли в уставном капитале истекли. Согласно закону об ООО, участник общества, не оплативший свою долю в установленные сроки автоматически прекращает быть участником соответствующего общества.
Вопрос: каким образом, оставшийся единственный участник общества, оформляется неоплаченная доля? Что для этого надо сделать? Как это оформить, не прибегая к услугам нотариуса (стоимость услуг нотариуса неоправданно высока)?
Добрый день!
Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть, в Вашем случае: по решению единственного участника общества распределена Вам как участнику или предложена для приобретения третьим лицам.
Поскольку информация об участниках и размерах долей содержится в ЕГРЮЛ, без нотариального заверения заявления Вам не обойтись.
Спросить
Здравствуйте, Александр!
1-й шаг - переход доли, не оплаченной участником, к обществу и извещение регистрирующего органа в течение 1 месяца с момента такого перехода.
Если вы лично представите в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, нотариус на данном этапе вам не понадобится. К заявлению необходимо приложить документ, подтверждающий переход неоплаченной доли к обществу (приказ директора, справка или иной документ - законом это не регламентировано).
ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
2-й шаг - реализация доли:
- распределение её по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
- предложение для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
Далее необходимо уведомить регистрирующий орган о реализации доли. В случае личного представления директором заявления в регистрирующий орган, нотариус также не понадобится.
Статья 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Порядок представления документов при государственной регистрацииСпросить1.2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:
представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
представления документов, предусмотренных статьями 22.1, 22.2 и 22.3 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Сложилась такая ситуация: в ООО было пять участников - юридических лиц. Трое вышли по решению суда, один - путем направления письма. Мы остались последние. Общество никакой деятельности не осуществляет, сотрудников не имеет и местонахождение директора неизвестно. Общество не внесло изменения в ЕГРЮЛ, по выписке из которого сейчас три участника в обществе. Получается формально в обществе три участника, а фактически мы единственные участники, но не имеем возможности ничего сделать, так как ни одно решение или изменение невозможно без других участников, которые по суду вышли из общества. Вопрос: каким образом без участия общества мы, как фактически единственный участник, можем внести изменения в ЕГРЮЛ, то есть привести в соответствие с судебными решениями и, соответственно иметь возможность осуществлять свои права единственного участника?
Назначайте решением единственного участника нового гендиректора, распределяйте доли перешедшие Обществу от бывших участников, регистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.
Будут вопросы - пишите в личку.
СпроситьВ ООО было 2 учредителя. Один учредитель вышел из общества 2 года назад. Доля 50% перешла обществу. Как единственному учредителю присвоить долю обществу?
В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.
СпроситьПерераспределить решением общего собрания участников ООО.
ТО есть Вашим решением.
СпроситьОбщество с ограниченной ответсвенностью в составе трех учредителй купило имущество (оборудование, станки, недвижимость) на 5 млн. рублей 6 лет назад. А полгода назад учредители решили ввести еще одного учредителя (физ. лицо) и распределили доли так новый уредитель 51%, старые учредители 49%. Новый чредитель сделал вклад пропорционально доли в уставной капитал 16 000 рублей. Сейчас он настаивает на том, что именно он собстенник всего имущества общества. Является ли он собственником всего имущества общества?
Здравствуйте. Собственником имущества является само общество. Учредитель является собственником доли. Статья 66 ГК РФ. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются
коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей
(участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за
счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его
деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Спросить
Уважаемый Владимир, г.Кемерово !
В данном случае СОУчредители данного общества являются одновременно и СОСОБСТВЕННИКАМИ имущества принадлежащего данному обществу, которое распределяется между ними пропорционально долям в Уставном капитале данного общества !!!
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 08.12.2011г
09:03 моск. вр.
Спросить
У учредителей и участников ООО возникают только обязательственные права в отношении имущества ООО.Имущество находится в собственности самого общества и юридически обособлено от имущества его учредителей и участников. Однако, участник имеет право на выплату действительной стоимости его доли при выходе из общества.
Спросить
