Обязательно ли для совета директоров ЗАО направление акционерам протокола о заседании совета директоров?
Будьте добры, помогите разобраться: совет директоров ЗАО принял решение об отказе группе акционеров в выдвижении ими кандидата в члены совета директоров в связи с нарушением п.1 ст.53 ФЗ "Об АО" и устава ЗАО.
Возникли претензии со стороны выдвигавших акционеров О ФОРМЕ ИХ ИЗВЕЩЕНИЯ об отказе в выдвижении их кандидата.
Какова должна быть ФОРМА отказа?
Обязательно ли для совета директоров ЗАО направление акционерам протокола о заседании совета директоров?
Уважаемая Лариса Сергеевна!
ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.53) не предусмотрено никаких конкретных требований к порядку оформления решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидита в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, кроме того, что данное решение должно быть мотивировано.
Но если обратиться к п.3 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающему порядок принятия решений советом директоров, можно сделать вывод, что решения принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании (по общему правилу), а на заседании обязательно ведется протокол (п.4 ст.68).
Следовательно, мотивированное решение об оказе во включении кандидата должно быть отражено в протоколе, а невыдача последнего акционерам, выступившим с предложением о выдвижении кандидата может считаться уклонением совета директоров от принятия решения о включении кандидатуры с список кандидатов и в соответствии с п.6 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловаться в суд.
С уважением, Жандарова Александра.
Спросить
Помогите, пожалуйста, разрешить ситуацию:
Акционер, владеющий 80% акций акционерного общества, в сроки, установленные ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", направил в Совет директоров предложения по формированию состава Совета директоров (прим. По форме данное предложение полностью соотвествует требованиям закона), однако, Совет директоров отказался включить в список для голосования по выборам в Совет директоров кандидатов, предложенных акционером. Причина отказа - нецелесообразность избрания предложенных кандидатов. Все доводы акционера о том, что перечень оснований для отказа во включении предложенного акционером кандидата в список для голосования, предусмотрен ст. 53 выше названного закона и является исчерпывающим, не были приняты.
Совет директоров сформировал альтернативный список кандидатов в члены Совета директоров и указал его в повестке годового собрания акционеров.
Акционер считает, что обжаловать отказ Совета директоров в суд - лишняя трата времени.
Можно ли действовать следующим образом: на собрании по всем кандидатурам, предложенным Советом директоров, акционер голосует против. И поскольку ни одна кандидатура не проходит, самостоятельно определяет количественный состав Совета директоров (так по Уставу) и выбирает тех людей, которых он - акционер, хотел бы видеть в Совете директоров?
Очень буду благодарна за ответ.
Прошу Вас ответить: ЗАО преобрело на баланс акции. По уставу отчуждение акций производится на основании решения совета директоров. Совет директоров принял решение о продаже акций ряду акционеров, но не всем акционерам общества.
Правомерно ли действие совета директоров?
Елена.
В Уставе нашего ОАО вопрос о секретаре Совета директоров урегулирован следующим образом:
10.5. Совет директоров Общества назначает секретаря Совета директоров Общества, который обеспечивает ведение протоколов заседаний Совета директоров Общества и выполняет, по поручению членов Совета директоров Общества иные действия, связанные с решением членами Совета директоров Общества вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров Общества.
10.14. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Ответьте, пожалуйста на следующие вопросы: 1. Где должны быть урегулированы вопросы обязанностей и вознаграждения секретаря Совета директоров? 2. Исходя из п.10.5., п.10.14 нашего Устава, должен ли секретарь подписывать протокол Совета директоров? Спасибо большое за Ваш квалифицированные ответы!
Законно ли то, что состав общественного совета микрорайона утверждается администрацией города, а не формируется путем выборов? И подчиняться муниципальному казенному учреждению?
Пункт 4 положения об Общественном совете микрорайона городского округа Жигулевск
4. Порядок формирования Совета и организация его работы
4.1. Совет организуется в границах территории микрорайона, утвержденного в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
4.2. Совет избирает из своего состава председателя, его заместителя, секретаряпростым большинством голосов от присутствующих членов Совета, и распределяет обязанности между остальными членами Совета.
4.3. В состав Совета могут входить:
- представители общественных организаций;
- представители предприятий, организаций, учреждений всех форм собственности, расположенные на территории микрорайона.
4.4. Предложение о выдвижении представителя в состав Совета вышеназванных субъектов оформляется в форме письма (рекомендации), к которому прилагаются:
- решение организации о предложении лица в качестве кандидата в члены Совета;
- согласие лица о его предложении в качестве кандидата в члены Совета;
- копия устава организации (при наличии).
Все документы о выдвижении направляются в МКУ «Центр содействия местному самоуправлению».
Аконно ли то, что состав общественного совета микрорайона утверждается администрацией города, а не формируется путем выборов? И подчиняться муниципальному казенному учреждению?
Пункт 4 положения об Общественном совете микрорайона городского округа Жигулевск
4. Порядок формирования Совета и организация его работы
4.1. Совет организуется в границах территории микрорайона, утвержденного в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
4.2. Совет избирает из своего состава председателя, его заместителя, секретаряпростым большинством голосов от присутствующих членов Совета, и распределяет обязанности между остальными членами Совета.
4.3. В состав Совета могут входить:
- представители общественных организаций;
- представители предприятий, организаций, учреждений всех форм собственности, расположенные на территории микрорайона.
4.4. Предложение о выдвижении представителя в состав Совета вышеназванных субъектов оформляется в форме письма (рекомендации), к которому прилагаются:
- решение организации о предложении лица в качестве кандидата в члены Совета;
- согласие лица о его предложении в качестве кандидата в члены Совета;
- копия устава организации (при наличии).
Все документы о выдвижении направляются в МКУ «Центр содействия местному самоуправлению».
Внесли в устав: что гену при создании выбирают на общем собрании участников а в дальнейшем - совет директоров. Совет директоров определили в количестве 3 человек в протоколе о создании. Теперь требуется поменять гену-Подаются ли сведения о совете директоров ооо, его членах в налоговую? Протокол совета директоров о переизбрании генерального директора, и форма 14001 это все что сдается в налоговую? Как и кто подтверждает что члены совета директоров уполномочены подписывать протокол? Как налоговая понимает что лица указанные в протоколе совета директоров-уполномочены его подписывать? Ведь получается что данные на членов совета директоров подаются только в протоколе, В РЕЕСТР НЕ ВНОСЯТСЯ и если данные лица меняются-то об этом знает только ооо?
В ст.66 п.2 ФЗ "Об АО" указано, что членом СД может быть только физическое лицо и член Совета директоров может не быть акционером Общества. В Уставе Общества указано, что: "Члены СД избираются из числа акционеров Общества, владеющих не менее чем 1000 акций" и "Если в состав Совета директоров избрано ЮЛ, то в течение 15 дней после его избрания должен быть определен уполномоченный представитель ЮЛ в Совете директоров Общества". Как быть в этой ситуации? Ведь по сути в Устав должны вносится изменения в соответствии с законодательством. Возникло разногласие. Хочу понять можно ли по новому ФЗ "Об АО" выдвигать в члены СД представителя ЮЛ? Или нет? Руководитель говорит, что общая мировая практика и т.д. Помогите разобраться в ситуации и на какие документы можно еще сослаться кроме ФЗ "Об АО"?
С уважением,
1) может ли быть численный состав совета директоров ЗАО утвержден положением о совете директоров, а в уставе общества не оговорен. Или же обязательно указывается в уставе?
2) Может ли быть численный состав совета директоров четным?
3) Акционеров - 6. Минимальный состав совета директоров-какой?
Наше предприятие собирается создать филиал в другом городе. Такой вопрос: "Согласно Уставу предприятия (ОАО), изменения в Устав утверждает Общее собрание акционеров, а создание филиалов, утверждает Совет директоров. Однако при создании филиала, необходимо вносить изменения в Устав. Для регистрации этих изменений достаточно Протокола заседания Совета директоров или необходимо созывать Общее собрание акционеров?" Заранее благодарю!
В закрытом акционерном обществе истек срок полномочий прежнего состава совета директоров, а новый не сформирован (100%-ные иностранные инвестиции, 1 акционер, уставом предусмотрен совет директоров). Можно ли внести изменение в устав о том, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, могут быть переданы на разрешение общего собрания акционеров, и впредь до формирования нового состава совета директоров принимать все решения от лица акционера? Можно ли при наличии такой оговорки в уставе вообще не формировать совет директоров?
Спасибо, всего доброго.
